296年，郝散和弟弟度元联合冯翊人兰羌，北地人（陕西甘肃宁夏一带）卢水胡，杀掉了北地太守张损，随后击败冯翊太守欧阳建（二十四友之一），一时间攻城略地，所向披靡（到底是装甲部队）。他的第二个目标是雍州。</p>
雍州刺史解系很不满司马伦的镇压政策，主张安抚。司马伦却把责任推给属下孙秀（小人），并以此挑起二人不和。张华对司马伦的所作所为早有耳闻，于是调回了司马伦，以司马彤代之（糊涂啊！）。解系随后上书请求杀孙秀以平民愤。朝廷不准，解系和孙秀的个人恩怨就此激化，这也直接导致了前者的人生悲剧。</p>
不久后，解系被郝度元打败，雍州重镇就此失去。所谓破鼓众人捶，秦州和雍州的氐人，羌人纷纷叛变，他们推举氐人齐万年为皇帝，挥师关内。</p>
起义军的第三个目标是泾阳（今咸阳中部）。镇守泾阳的是西晋名将周处。这可是个牛人，该人年轻时祸害乡里，属于典型的地痞流氓无赖，与当地的蛟龙、猛虎并称“三害”。后来周处浪子回头，除蛟龙，杀猛虎，被人们传诵一时。</p>
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周处生性耿直，曾弹劾司马彤，这次栽到司马彤手里，自然凶多吉少。</p>
齐万年率军七万，很快进逼梁山（后世唐乾陵所在地），齐军可以清楚看到泾阳城内的晋军埋锅造饭；个别力气大的，甚至可以把弓箭射到周处饭桌上。只是碍于周处的勇猛，齐万年并没有急于发动进攻（连龙虎都能杀，况区区凡人！），两军就这么对峙起来。</p>
但齐万年没有等太久，因为机会很快来了。司马彤以周处为先锋，率五千人出城迎敌。对面可是七万人！就是排排站让你周处当白菜砍也得累死。</p>
傻子都能看出来，司马彤想借齐万年之手杀掉周处。周处自然也明白：如果不出战，会立刻以“抗命不遵”之罪被处死；出战的话，司马彤肯定不会派出后援，到时候也是死路一条；即使退兵，败军之将，司马彤也不能放过他。</p>
周处慨然出战，结果可谓悲壮：</p>
他率领五千孤军，与齐万年七万大军厮杀了一天一夜，最终弹尽粮绝。在砍下最后一颗头颅后，一支冷箭刺穿了周处的胸膛，鲜血喷涌而出。最后的时刻，周处仰天长叹：“是吾效节致命之日也！”言讫身亡。</p>
大敌当前，为将者不思退敌之策，却把个人恩怨放在首位，真是二到家了。</p>
司马彤很混蛋，张华很着急。泾阳一丢，咸阳亦不保；咸阳以东就是长安，八百里秦川将无险可依。而占据长安，叛军便有了根基，其后果不堪设想。</p>
关键时刻，张华罢免了司马彤职务，派孟观率军抵御齐万年军。</p>
一般人看到弓箭飞来，会本能地避开；孟观不然，弓箭在他眼里仿佛金银财宝，竟“身当矢石”，其勇猛由此可见。他一上任便召集大军迎敌，大小仗数十次，居然无一败绩，齐万年叫苦不迭，眼看着打不下去了，便挑了一个月黑风高的夜晚开溜，刚走了几步，迎面撞上一队人，为首者正是孟达。后者挥挥手，齐万年立刻被包成了粽子，不久后成了粽子馅。</p>
匈奴人的第一次反叛宣告失败，前后历时三年。值得一提的是，齐万年兵败被杀后，有一个人率领流民和一部分义军入蜀，此人即为李特。</p>
江统以此为鉴，写了一篇名垂千古的《徙戎论》，系统论述了少数民族和汉族的关系，并建议朝廷把他们迁回原地去，可惜没有被朝廷采纳。以当时的情形来看，即使朝廷有心迁出各族，也是心有余而力不足。中原地区水草丰美，物产富庶，气候也较为温和，比那些“蛮族”之前的居住环境不知要好过多少，对比之下，高低立见，政府总不能强制其搬家吧！</p>
齐万年只是胡人反抗的开端。</p>