武德四年二月，王世充率领军队出方诸门，跟李唐朝廷的军队对抗，王世充的军队败退，李唐朝廷的军队乘胜追击，在城门外驻守，王世充的步兵不能进城，惊恐溃散向南逃跑，李唐朝廷的军队追杀了几千人，俘虏了五千多人。王世充从此以后不敢再出城，只是环城固守，等待窦建德的救援。
窦建德，祖籍扶风平陵人，东汉大司空窦融17世孙，辽东宣王窦拓玄孙。隋末河北农民起义军领袖。
窦建德世代务农，曾任里长，尚豪侠，为乡里敬重。
大业七年，隋炀帝募兵征讨高句丽，窦建德在军中任二百人长。目睹兵民困苦，义愤不平，遂抗拒东征，并助同县人孙安祖率数百人入漳南东境高鸡泊，举兵抗隋。
及后，窦建德家人被隋军杀害，乃率部众二百人投清河人高士达的起事军队。先后击败魏刀儿、宇文化及、孟海公等，建立夏国，称雄河北。
广府古城，窦建德高居王位，俯视着宫殿内的文武有些疲惫的说道：“诸位爱卿，王世充派遣使臣向我大夏求援，大家说说。王世充救还是不救？”
魏征出班说道：“夏王，王世充救是要救，关键是怎么救！”
一名武将站出来说道：“臣听闻，洛阳周边王世充部将望风而降。王世充危如累卵，我们必须整顿兵马，急速驰援，迟了怕会来不及。”
中书舍人刘斌也是侃侃而谈：“现在唐国占据关中，郑国占据河南，我们占据河北，这是鼎足三立相互对峙的局势。听说唐用全部兵力攻打王世充，连头连尾两年时间，郑的形势一天比一天紧急，而唐的围攻毫不放松。唐的兵力强、郑的兵力弱，发展趋势必然是打败王世充，王世充被打败，那么我们就有唇亡齿寒的忧虑。为您着想，不如援救王世充，王世充在里边抵御，我们在外边进攻，打败唐军是一定的了。如果打走了唐军保全了王世充，这是长期保持鼎足三分局面的战略。如果唐军被打败后，王世充也可打败，那么就乘机消灭他，集中我们和王世充的兵力，乘着唐军战败的时机，直向西打，长安就能到手，这是平定天下的基础。”
一群大臣也是主张马上驰援王世充，窦建德于是决定亲自带兵，支援王世充，会战李世民。一边派遣职方侍郎魏处绘到长安朝见李渊，请求解除对王世充的包围。
武德四年二月，窦建德攻克周桥城，俘获孟海公，留下部将范愿守卫曹州，带领孟海公和徐圆朗的全部人马来援救王世充。
军队走到滑州，王世充的行台仆射韩洪打开城门迎接，于是进逼元州、梁州、管州，都打下了，聚集在荥阳。
三月，秦王到了武牢，接近窦建德的军营，杀伤杀死不少的人，并捉拿了他的部将殷秋、石瓒。当时王世充的弟弟王世辨任徐州行台，派遣他的部将郭士衡带领几千人跟随窦建德，集中人马十多万，号称三十万，军队驻扎在成皋，在板渚修建营房，以示决战。
又派遣密使约定王世充里外夹攻。经过两个月的战斗，逼近武牢，就不能继续前进。秦王派遣将军王君廓带领轻装骑兵一千多人绕到窦建德的背后袭击他的运粮队伍，捉住大将张青特，俘虏士卒很多人。
窦建德多次失利，人心惊恐不安，上到将帅，下到士卒，打败孟海公时，都有收获，想回洺州。
凌敬提议说：“应当全军渡过黄河北上，攻占怀州河阳，安排主将镇守。再率领大队人马击鼓举旗，跨越太行山，开进上党县，虚张声势隐藏目的，不必麻烦作战。加速赶到壶口，逐渐惊扰蒲津，夺取河东土地，这是上策。实行这个方针定有三条好处：一是到无人防守的地方，军队万无一失；二是扩大地盘招募兵卒；三是唐军对王世充的包围自己就会解除。”
窦建德准备采纳这个建议，但是王世充的使者长孙安世私下送给金银珠宝利诱各个将领，来扰乱他的决策。各个将领全都劝谏说“：凌敬不过是个书生，怎能跟他谈打仗呢？”
窦建德听从了他们的意见，回头向凌敬道歉说：“现在群臣振奋，这是老天助我。凭这决战，必定会大获全胜。我已听从了大家的意见，不能照您的话办了。”
凌敬坚持争辩，窦建德很生气，强制撑持着走了。
后堂，窦建德生着闷气，这个凌敬，本事是有的，就是太过倔强。