粥、乳酸奶的市场份额多年保持第一。26年，中国的饮料市场达亿元规模，娃哈哈产量558万吨，营销收入187亿元（比上年增%），实现利税2亿元（增48％），利润2229亿元（增47％）
；全国铺货率7%。
1996年，娃哈哈上市未果，与香港百富勤投资合作，百富勤介绍了达能，三家出资45万美元，组建5家合资公司，生产以“娃哈哈”为商标的纯净水、八宝粥等，商定娃哈哈占49%股份，达能
、百富勤共占51%。但签约时，达能与百富勤使用了他们在新加坡共同设立的“金加”投资公司名义（娃哈哈事先不知情）。1997年，达能在境外悄然收购百富勤在金加的股份，轻易获得娃哈哈51%
股权。
达能立即出，将“娃哈哈”商标权转让给与其合资的公司，被国家商标局拒绝。
娃哈哈与合资公司签订了由达能草拟的“商标使用合同”，实际上是变相的商标转让协议。合同规定商标使用许可期限与合资合同一样长达5年，娃哈哈使用自己的商标须经合资公司董事同
意（“中方将来可以使用(娃哈哈)商标在其他产品的生产和销售上，而这些产品项目已交给娃哈哈与其合营企业的董事进行考虑……”），等于剥夺了娃哈哈集团对自己商标的所有权。
尽管达能绝对控股合资公司，但娃哈哈与达能有约在先：合资公司品牌不变、董事长不变、退休职工待遇不变、45岁以上职工不许辞退。
由于达能不支持合资公司进一步发展的要求，特别是“对口支援革命老区、贫困区、三峡库区，西部大开发等投资”都受到制约，1999年，宗庆后建立了一批与达能没有合资关系的（职工集资）公司，同样使用娃哈哈品牌。26年，非合资公司总资产达56亿元，利润14亿元。
27年月，达能根据“商标合同”，出以4亿元收购娃哈哈所有的非合资公司51%股权。达能已经在中国饮料行业前三名实行控股，如果此项收购成立，达能将在该行业形成垄断。
此案突显了中国自主品牌企业的发展、外资对中国市场的垄断等问题。外资惯于利用中国企业急于发展的心，在合同本上设圈套。品牌是原则问题，不能轻易放弃自己的权益。达能的合资
意在利用娃哈哈强大的营销网络，拿下销售网就可以垄断个行业，即使有其他品牌出现，也被它打垮。
引进外资是为解决资金和技术缺口，但娃哈哈与达能合资1年的经验说明，
“市场换取技术”是一厢情愿，达能在资金上的帮助也不明显。目前国内的金融环境正在不断完善，但在现有法律环境下，资金扶持力度有待进一步加强，尤其是企业与境外机构合作需加强引
导，尤其要纠正无原则追捧外资的倾向。
上海梅林正广和饮用水有限公司：
该公司是上海桶装水行业老大，有悠久历史。21年，达能以15亿元收购上海正广和饮用水公司5%股份。
合资初期，由上海梅林管正广和。24年，达能全面接手正广和的管。原合资协议约定，总经不能达到董事设定的目标就必须离职，但达能接手后操纵修改了公司章程，将董事成
设为7人，外方多一人；总经一职由外方推荐（董事长和财务总监由中方委派）。从此达能牢牢掌握住了总经的任命权。
达能在正广和的手法和娃哈哈如出一辙。合资协议规定中方必须将“正广和”商标使用权转让给合资企业，过去正广和要向集团公司支付商标使用费，合资后集团内的其他企业必须向合资公司
交商标使用费。集团从此失去了“正广和”品牌，转为以“梅林”品牌产品为主。
21－年，正广和在上海桶装水市场占有5%以上的市场份额，营业收入158－5亿元，净利润88－12万元。24年达能接手正广和后，营业收入在2－9亿元徘徊，在上海的市场份额
逐渐萎缩。
全国人律委委、最高人民法院咨询委副主任、中国国际经济贸易仲裁委李国光认为：达能实际上已对中国的饮料业进行了垄断，严重违背了《关于外国投资者并购境内企业
的规定》，可以对达能进行反垄断调查，采取法律手段强行解除其垄断地位。
达能给我们最重要的教训是：都说合资可以带来“外国先进的技术和管”，但中国本土企业能做到行业排头兵的程度，一定有自己独到之处，是外资不了的。外资参股中国企业不一定能带
来最好的“管”。我们过于吹捧外资企业，又不善于总结自己在艰苦实践中获得的经验。过度的自卑就成为“崇洋媚外”，走向反面。
第二，不论是国有企业还是民营企业，在和外资打交道时，必须牢牢保持自主经营权，敢于维护中方权益，否则后果必定不妙。尤其要重视对自主品牌的权益的保护，这是最可珍视不容轻言舍
弃的“企业主权”，意味着捍卫独立自主的固有权力。
单位名称所在地企业性质4年主业营业收入(亿元)
娃哈哈浙江有限992
维维集团江苏股份75
乐百氏广东外资195
达能在中国大事记：
1987年，成立广州达能酸奶公司。
1994年，与光明合资建立两个项目持452%。
1996年，收购武汉东西湖啤酒542%股权，与娃哈哈成立5家合资公司获41%股权；收购深圳益力食品公司542%股权。
2年，收购乐百氏92%股权。
21年，亚洲参股光明5%。
24年，收购梅林正广和饮用水有限公司5%股份。
26年，达能亚洲增持光明股权达21%；持股汇源2218%；与蒙牛建合资公司持股49%。
乳制品业：
蒙牛和伊利
伊利、蒙牛是中国最大的乳制品企业。伊利的前身是呼和浩特市回民奶厂，国有企业，最初注册资本4万元。在郑俊怀率领的团队拼搏下，企业迅速壮大。
蒙牛创办人牛根生，在伊利任职15年（198－1997），曾任伊利二把手。
1998年离开伊利后创办蒙牛乳业，此后年进行了增资、股改，实现初步的原始积累。21年，伊利销售总额272亿元，蒙牛724亿元。
22年，摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外资联合对蒙牛投资，以2亿元增资2万股，占蒙牛2%股份。一年后，外资以“可换股债券”形式再注资5万美元。2－5年，蒙牛营业额保持了
1－14%增幅，24年主营收入72亿元，净利润19亿元。同年伊利主营收入87亿元，净利润29亿元。伊利的龙头地位受到挑战。25年，蒙牛巨额融资成功，伊利高管出事，乳制品业的前二
名巨头一度出现被合的前景。
26年12月，蒙牛集团与法国达能组建合资公司，蒙牛持股51%，达能49%，总投资8亿人民币。这是我国酸奶行业最大的国际合作项目。蒙牛表示已有遍布全国的分销网络，这是双方携手进军
中国乳制品市场的良机。
麦肯锡对中国乳制品业的预测：
1、21年，中国乳品市场规模达2亿美元，是25年的2倍。
2、消费者收入高和口味变化，以及零售业态的现代化，乳品业有可能出现合风潮。
、外资企业凭借在产品开发、品牌和渠道管方面的优势，可以有所作为。
4、目前高附加值产品占乳品消费的1/4，未来5年，高附加值产品需求增速将达22－8%。
5、从现在到21年，7%的收入将来自1个二、三级城市。
6、乳品分销分销方式将出现巨大变革，21年通过现代超市网分销比例将达到2/。
7、预计到21年，现有家国内乳品企业，可能有一半被淘汰出局。
8、国内企业必须培养产品研发、品牌塑造、客户管和营销方面的能力。
资料：外资背景下乳制品两巨头的较量
摩根斯坦利、鼎辉、英联三家外企对蒙牛的投资是通过特殊方式实施的。
22年，三家外资公司在开曼注册“中国乳业控股”（简称开曼公司），持有"蒙牛股份"667%股权。外方共投资2597万美元（2亿人民币），持有开曼公司4898股B股，钱放在开曼公司；
蒙牛管层和呼和浩特原股东在境外注册了金牛、银牛两家壳公司，以每股1美元共购得开曼公司A股512股。根据开曼的公司法，每A股有十票投票权，每B股有一票投票权。中方以5千A股对外方5
万B股，投票权之比是51：49，股权比例则是94：96。开曼公司的外资系拥有“蒙牛股份”27%投票权（49%×667%）。
开曼公司要求"蒙牛"2年完成苛刻的经营目标，如完不成，“蒙牛”就拿不到开曼公司账上的2亿投资款，外方将持有"蒙牛股份"64%
(96%×667%)，牛根生也要准备走人。如完成任务，A股可无偿转换为B股，外方投资2亿元换2%股权才成立。2年，蒙牛完成了任务，在“对赌”中赢得第一个回合。
2年1月，三家外资以52万美元，购买蒙牛67亿股“可转股债权”，约定26年6月可全部转股（74港元/股转股价），支持蒙牛上市。24年6月，“蒙牛乳业”在香港上市，以925
港元公开发售5亿股，IPO融资14亿港元。上市半年，外资系出手26亿股，回笼14亿港元。而外方全部现金投资仅612万美元。
上市前，牛根生以象征性的代价从外资系获得获得上市公司46万股，承诺5年内不跳槽、不新开设同类公司，外资系在1年内可随时以优惠价格增持公司股权。这样外资系可牢牢控制并鞭策
蒙牛的管团队。
据披露，蒙牛上市后，外资系和中方签了新的“对赌”协议：24－26，蒙牛盈利必须递增5%，否则外资系将没收蒙牛管层及金牛公司78万股，外方则无实质性义务。这意味着26年蒙
牛销售额必须达到12亿元。要达到这一目标，只有去收购竞争对手。
蒙牛的最大竞争对手伊利（上市公司）股权分散，真正有控制权的股东只有金信信托，持有伊利15%流通A股。如需收购伊利2%股权，约需6亿元。蒙牛24年公布财务数据，净资产7亿元，
长期负债率24%，现金155亿元。
25年，金信信托以28亿元收购呼和浩特市政府持有的伊利28万股国有股，这使外界敌意收购伊利成为不可能，但伊利领导层因涉嫌挪用公款出事。
数年来，外资以其资本实力和娴熟的资本运作技巧，使蒙牛的管团队始终处于被动搏命的局面。伊利管层则面对两难困境：或者坐以待毙被人收购，或者孤注一掷以求自保。
业内人士评价：
“在国内资本市场今日形势下，无论是以企业的所有权为代价助力跨国资本完成在中国的垄断布局的蒙牛老总，还是以公款进行MBO的伊利老总之间的博弈，没有胜者。这是中国企业家今天最
大的悲哀”。“不得不承认摩根斯坦利的资本控制能力远远在中国企业之上。中国企业的产权改革之路竟然危机四伏到经不起失败的程度，失败后的中资甚至将丢失行业控制权。
蒙牛与伊利的教训终于使中国人意识到保护本民族利益的重要性。中国经济发展的成果落入谁手？已成为今天经济论的最大问题”。
啤酒行业：
中国人口众多，啤酒市场潜力巨大。25年，中国啤酒产量达61万千升，产销量连续四年位居世界第一。
啤酒业是外国资本巨头争夺的战场。199年代，各外国啤酒品牌进入中国市场受挫，后改以参股并购方式。21年起，全球所有知名啤酒商SAB、AB、英博、嘉士伯等，都进入中国，现已占领
中国市场5%以上市场份额；目前有15亿元巨额外资参与我国啤酒行业的并购。国内绝大多数啤酒企业的背后都已有外资的身影。外资在中国企业内获得发言权后，正力图操纵企业，从幕后走向前
台。未来中国啤酒市场有可能成为外资操控的“皮影戏”。
21年，香港华润公司并购四川蓝剑啤酒公司。香港华润啤酒原被南非SAB（居全球啤酒业第二）持股5%，22年SAB再以1亿美元增资华润啤酒，对其绝对控股。目前，华润啤酒在中国已拥有
4个生产基地，产能超过5万吨，超越燕京、青岛，居中国啤酒业NO1。
22年，美国AB公司与青岛啤酒签订战略合作协议协议：青岛啤酒分三次向AB公司发行182亿美元的定向可转换债券，7年内可全部转换成股权，届时AB公司在青岛啤酒中的股权将从45%增加
到27%。
青啤是中国第一啤酒品牌，24亿美元，占国内市场128%份额，在全国17个省市拥有生产厂。美国AB公司拥有百威品牌，在1个国家生产，行销8多个国家，21年销售额15亿
美元，占全球11%的市场份额。
22年AB公司还收购了武汉的中德啤酒厂，总投资17亿美元，年产能力25万吨，拥有武汉百威国际啤酒有限公司98%的股权。
24年6月，AB公司以51亿港元在香港股市收购哈尔滨啤酒集团9966%的流通股份，哈啤原第一大股东SAB宣布向AB以出售所持296%哈啤股权（558港元/股），AB成为哈啤第一大股东。AB同时
宣布依托百威在华基地和渠道，推广中高端哈啤，对青啤施加更大影响力，并对燕京形成合围之势。
24年，荷兰喜力以58亿港元入股粤啤21%股权（185港元/股收购粤啤的18亿新股、55亿流通股），并将粤啤个工厂之一专门生产喜力啤酒。
26年，苏格兰纽卡斯尔集团以高于净资产42倍的价格收购重庆啤酒部分股权；嘉士伯并购西藏发展（占有西藏市场5%份额）；比利时英博啤酒集团以5886亿元人民币收购福建雪津啤酒集
团（溢价1倍），为业内最大的外资并购案。
国内各大啤酒厂商各自依托自己的基地市场，向对方“领地”渗透。青岛啤酒正努力打进“燕京”的根据地北京市场，华润雪花也在跟进。燕京的全国扩张也将受到来自青啤、华润雪花等的阻
遏。企业的扩张都遇到融资难题，但青啤、雪花分别有外国后台撑腰。25年，传闻英博将参股燕京啤酒，引起业界巨大反响，国内最后一家大型中资啤酒企业也难保。
单位名称所在地企业性质4年主业营业收入(亿元)
青岛啤酒山东外资888
燕京啤酒北京国有678
珠江啤酒广东股份2
重庆啤酒重庆股份19
雪津啤酒福建有限151
261，我国知名白酒企业四川水井坊(6779)与全球最大的酒业集团———英国Diage酒业洽谈并购事宜。Diage占据全球烈酒市场%份额，计划将中国业务的增长率以超过8%的速度
递增；
农副（食品）
高盛并购双汇：
双汇集团是漯河市政府全资控股企业，国内最大的肉类加工企业。下属上市公司“双汇发展”，由漯河市政府、双汇集团（572%）、漯河海宇投资（25%）共同持股。
26年12月，商务部批复，同意漯河市国资委将其持有的双汇集团1%的股权以21亿元人民币的价格转让给香港罗特克斯有限公司（高盛51%，鼎晖49%）；双汇发展变更为外商投资股份有限
公司；同意海宇将其持有的双汇发展25%股权转让给罗特克斯（562元/股）。这样，罗特克斯即持有双汇发展672%的股份。
高盛收购双汇发展572%股份时，遭遇要约收购%底线，高盛即纠集鼎晖基金Ⅱ、罗特克斯联合中标；又轻松购进海宇25%股份，拿下了双汇发展的控制权。
高盛已持有中国雨润食品集团（双汇在中国的最大竞争对手）有限公司1%的股权，高盛对这两个企业合后，将在中国肉类加工业将稳居主导地位。
作为国有企业的转制，双汇引进“战略投资者”有重重疑点。
海宇投资于2年由名自然人发起成立（至少11人是双汇管人），以4亿元购得双汇发展25%股权（47元/股）。2－5年，海宇获分红2亿元（含税）。海宇业务均与双汇密切关联，
如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，25年下属7家公司贡献净利润17亿元。海汇于22年成立，5名自然人股东均为双汇高管，注册资本119亿元，三年税后净利润共1亿元。所投
资18家企业也都与双汇业务有关，如包装材料占集团5%，控制双汇12家省级商业公司、8多家双汇连锁便利店。25年7月公司注销。
据报道，双汇集团体拍卖条款苛刻，只允许大的外资投资财团参与。拍卖当天“双汇发展”突然公告，其第二股东海宇将其持有的25%股份“全部转让给有意向的战略投资者”，这就逼退了
其他投资者。据专家分析，以2倍市盈率的标准，双汇集团国有资产转让价格应超过6亿元，但挂牌价格只有1亿元。
双汇的发展历程，证明国有企业一样可以做好做大，国有体制弊端等完全是借口。国企已经推行股权激励机制，为什么还要卖给外资才能体现管层的价值？说企业需要借助资本力量，但双汇
发展就是上市公司，有良好的市场融资能力，再融资成本比海外低；双汇发展连续数年超高比例现金分红，2年增发的资金还没有用完，可见并不存在严重的资金瓶颈。况且借助资本并不需要卖光
家底。可见引进财务投资者没有必要。
像高盛这类并购基金，不可能对企业的成长感兴趣。将来股权频繁变动，对双汇和地方经济发展带来很大的不稳定因素。
应该说，双汇管层对公司的贡献很大，但奖励必须在阳光下进行。双汇的国有背景，为有能力的管层了舞台，至少对上市融资和迅速成长起到重要作用。作为国有资产的代人，绝不
能将自己的功劳视为将公司据为己有的由。值得警惕的是，这种模式等于借助外力搞变相MBO，让好的国有企业都贱价处给“管家”，“管家”变“主人”，做的不好的企业由国家背，这样对
国家对人民都无法交代。
农副行业
单位名称所在地企业性质24主营业务收入(亿元)
双汇河南漯河有限（已合资）2
新程金锣山东临沂外资15
东海粮油江苏张家港外资912
大成实业吉林长春外资614
诸城外贸公司山东诸城有限61