“严防死守，怯敌畏战者斩！”颜良对百夫长下了命令，转身对卫兵道：“立刻去军营将军士尽皆唤起，着他们半刻钟内在县衙外集合，违令者斩！”
卫兵立刻领诺前去。颜良治军颇严，因此军士大多不敢造次。
颜良立刻调转马头，奔向南门，得到近乎相同的情报。略作思考，带卫队回到县衙，此时县衙前众军已经集齐，虽神情惊惧，衣装不整，但好歹没有人临阵脱逃。
卫士前来报道：“东、西、南三门均已被敌军围了，只剩下北门外尚无敌军，三面城墙下皆有敌方步军准备攻城。”
此时就算颜良明知是计，也不得不向北门撤退，城外敌军顷刻便至，城小难守，若是待敌军围了城，再攻进来，自己这五千军士睡眼朦胧，皆无战心，拿什么抵挡。
“城小难守，北海贼军这是围三阙一，北门外必有埋伏，但说不得只好硬闯，骑兵先冲杀一阵，步兵殿后，突围后，在城北四十里吴桥汇合。”颜良下达军令。
卫队护着颜良，打开北门蜂拥而出，一千骑兵冲突出来，声势不小。
城北官道上，数十棵倒卧的大树阻碍了前路，南皮骑兵惶惶冲至近前，前排的收不住马，尽皆撞了上去，一时间后排又挤到前排，前排乱作一团。
路边树林里，潜伏着北海弓骑和刀盾，像一群等待猎物的狼，没有一丝声息。
颜良的骑兵都明火执仗，成了活靶子，只听树林内一声呼啸，冷箭如雨般倾泻出来，将挤作一团的南皮军尽数覆在箭下。
这一轮箭雨，一千骑兵十停中去了三四，剩下更加混乱，都下马躲在马匹身下。颜良在队中见自军乱了套，敌人又尽皆在暗处施放冷箭，传令叫熄灭火把，这个错误的命令把南皮军带进了万劫不复的深渊。
在明亮处呆的久了，乍进暗处，人的眼睛会进入短暂的失明状态，即是瞳孔放大需要一定时间，才能适应黑暗。
南皮军瞎了，北海军的眼神却是好用得很，见火把熄灭，南皮军如同盲人，太史慈当机立断，率弓骑冲出树林，杀向敌军，与此同时，刀盾营也窜了出来，将南皮军围住截杀，直如砍瓜切菜一般。
只半柱香时间，南皮军便溃不成军，而北海军越战越勇，如猛虎入了羔群，杀得敌军尽皆胆寒。
由于视力障碍，北海军又是不声不响地杀人，南皮众军胡乱挥着兵器，慌乱之间，自家人马互相砍杀者比比皆是。
颜良一边率卫队左冲右突，一边后悔不跌，火把灭了，队伍反而败得更快了些。
此刻原先围城的北海军士均已赶到，正好把南皮步军围在核心，马超带领三千弓骑不待接战，便是一轮箭雨，瞬时南皮步军倒了一大片。
南皮步军见被数千骑兵团团围住，前面主将又惨遭围堵，一时间军心涣散，大乱起来，不待马超第二轮齐射，南皮剩余三千多步军一齐跪地乞降，一个忠心的千夫长喝止不住，就近砍了几个兵士，却被降兵拖下马来，一通乱刃剁成肉泥，剩下的军官见状再不敢言语，亦都下了马，面色铁青。
马超见局势已定，将降卒交给跟上来的辛霸，又带领弓骑，风驰电掣冲向前军。
太史慈此刻寻着敌军核心的颜良卫队，正引着军士一路砍杀过去，这颜良也是好武艺，河北名将名副其实，他虽被围，但刀法沉稳，不见丝毫乱象，北海军在他手下，没有一合之敌。
太史慈心急如焚，自己一手带起来的部队，自然感情深厚，此刻见士卒皆拿不下颜良，反而折了十余人，攥着铁枪的手紧了紧，大声喝道：“众军退开清理残敌，待我来会会敌军主将。”
颜良此刻情知难逃，便横下一条心，要多拉几个北海军垫背，见太史慈发声喊，心知他是北海主将，若杀了他，意义颇大，自己死了也不枉，于是纵马冲过来，与太史慈斗在一处。
此时战局已定，南皮军死的死，降的降，再也翻不起大浪，辛锐从后军纵马来至前方，马云騄紧紧护在他身边。
远远看见太史慈正和一人厮拼，两人刀来枪往，互不相让，转眼打了五十合开外，辛锐心知对方便是颜良，于是喊道：“子义少歇，放这颜良回去，叫他给袁绍带个话，就说莫要轻易觑我北海。再敢来犯，一个不留。”
这话明里在喊太史慈，实则在告诫颜良，更是给袁绍一个警告。太史慈能体会辛锐深意，于是虚晃一枪，退出战圈，叫众军让出一条路，放那颜良走了。
此役，北海大获全胜，颜良只引了十余骑，狼狈逃回南皮。