1948年5月长春陷入重围之后，东北**的态势大致可以分为三个孤立的区域：东北“剿总”总司令卫立煌、副总司令廖耀湘率2个兵团、8个军、24个师又3个旅约30万人，防守沈阳、铁岭、抚顺、本溪、新民地区。副总司令兼第一兵团司令郑洞国率2个军、6个师又3个旅约10万人，困守长春。副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰率1个兵团、4个军、14个师约15万人，防守锦州、山海关、葫芦岛一线，维持着与关内的铁路和海上交通。
这三个区域之中，长春事实上已成死棋。虽然东北野战军为了避免伤亡，没有展开正面的强攻，但是漫长的围困也足以令每天只能获得空投下4000多斤粮食的长春最后坐吃山空。而在沈阳和锦州之间，南京国防部事实上是首鼠两端，1948年5月初，蒋介石曾命令卫立煌打通沈锦线，将主力撤到锦州，并提出除留守沈阳的第五十三军及第二○七外，其余各军及特种兵团（战车、炮兵、装甲车、骑兵等）统一编组为机动兵团，归廖耀湘统帅，随时准备行动。这一计划无疑是试图将沈阳的卫立煌架空，因此这项主张立即遭到了卫立煌的强烈抵制，最终没有落实，但形成了沈阳方面卫立煌和廖耀湘的对立。
蒋介石见这一方案无法落实，又嘱意于东北“剿总”副总司令、冀辽热边区司令部司令范汉杰。下令冀辽热边区司令部由秦皇岛移驻锦州，同时从山东抽调黄淑的第九军和阙汉骞的第五十四军由葫芦岛登陆，纳入范汉杰的麾下，打通沈锦线将沈阳的军队接出来，但由于卫立煌一直坚持主张巩固沈阳、锦西、葫芦岛的防务，最终又与手握重兵、专心经营锦州的范汉杰矛盾日深。
“明朝天启年间又一个大臣叫王在晋的，曾对满清崛起时的东北事务有过一番评述，说‘东事一坏于清、抚，再坏于开、铁，三坏于辽、沈，四坏于广宁。初坏为危局，再坏为败局，三坏为残局，至于四坏—则弃全辽而无局，退缩山海，再无可退。’放到今天来看国府又何尝不是呢？东北的局势一误于国府准备不足，一味将希望寄托于苏俄按预定撤军；二误于停战谈判，坐失规复北满良机；三误于国府不愿增兵、杜光亭南北失衡；四误于陈辞修妄自尊大，进退失据。不过两年时间，国府一误再误事实上已经失尽东北，只有龟缩山海关，仿效明朝在锦西建立防线这一条出路了。”中国上下二千年的封建史使得一种名为国祚传承的理念深入人心。中华民国虽然是民主政体，但是由于是****满清而建立的因此朝野上下总是习惯将有明之朝的种种故事与当下的时局作以类比。而东北由于是满清的“龙兴之地”，更是长期以来便一直备受国民政府上下的重视。“九一八”事变之后，国民政府中便不乏有人将盘踞东北的日本帝国主义与当年虎视华夏的满清八旗相类比。而自国共争夺东北的战幕开启，更引起国民政府之中的饱学之士的一片惆怅之声，仿佛东北三省的得失之所谓注定将关连南京国民政府的国运前途，除了其地理位置、矿产资源、工业人口之外，更有一种冥冥之中自有天定的宿命成分在其中，而虽然身为军人，但李延年显然也不能免俗。
“从山海关到锦州之间是一段沿海狭长平原地带，世人谓之曰‘辽西走廊’。这一段地形平坦，带背山面海，形势险要，北靠松岭，南临渤海，由锦承、叶赤、魏塔等铁路北通阜新、朝阳、赤峰、承德等地。沿海有葫芦岛港可泊海轮。自古便是兵家必争之地。国防部要范汉杰将军以重兵驻守辽西走廊的咽喉之地—锦州的确可以起到遏止**所部大举入关的作用。但是如果放弃沈阳、全军退守锦州却同样是一步死棋。”正是由于民国政府上上下下对东北的这种宿命情节，使得叶永茂早在中央陆军大学时期便对东北的攻守之道作过一番深入的研判。
从地形上来看，辽西走廊长180公里，宽20～30公里，为东北—西南走向的海蚀冲积平原。地势自西北向东南倾斜，由海拔500余米降到50米以下。低丘突出平原上成为孤峰或延伸入海形成半岛和岛屿。海岸线长330公里。小凌河口到六股河口为基岩—砂砾质海岸，岸线曲折，多岛屿、半岛、港湾；六股河口以西几乎全为沙岸，岸线平直。河流流短水急，大都自西北流向东南入海。锦州群山环抱城的东、南、北有地势险要的紫金山（又称紫微山）、松山、罕王殿山、帽山等，的确易守难攻。明清之交时，明朝关宁军名将袁崇焕、祖大寿、吴三桂等人也曾长时间依仗辽西走廊的险要地形阻挡过满清八旗的扣关大军。
但是由东北进入关内并非只有辽西走廊这一条道路，当辽西走廊难以取得突破之时，绕道热河、蒙古从燕山山脉攻破长城各隘口进入华北平原便成了进攻一方的首选之策。满清皇帝皇太极在两次正面强攻明军宁锦防线无果的情况便取道蒙古，从天聪三年（1629年）到崇德七年（1642年）连续五次突破燕山、围绕明都、蹂躏京畿，甚至扫荡山东正是兵形如水的最好体现。而日本侵略者在“九一八”事变、鲸吞东北之后，也不谋而合的从热河进攻北京的战略。长城沿线的古北口、喜峰口、罗文峪、马兰峪、冷口等隘口都曾留下过中华健儿抗击外侮，可歌可泣的动人事迹。
虽然从地理上来看从承德一线入关颇费周章，除了不利于大军补给之外。燕山山脉也为防御者提供天然的屏障。但是人们却忘记早在千年之前，孙武便在兵法有云：“吾所与战之地不可知，不可知则敌所备者多，敌所备者多，则吾所与战者寡矣。故备前则后寡，备后则前寡，备左则右寡，备右则左寡，无所不备，则无所不寡。寡者，备人者也；众者，使人备己者也。”
长城在山海关以北、以西有义院口、界岭口、青山口、喜峰口、铁门关、罗文峪、冷口、古北口、多伦、张家口等100多个长城关口，战线长达1000多里。如果要全线防御显然需要比进攻方投入数倍以上的兵力。而燕山山脉的隔绝更是不利于防御一方的兵力机动。因此有明一代，虽然一再加强长城沿线的防御但终究无法抵挡满清的铁骑，使对方轻松的到延庆，入居庸，取昌平，逼京师，下房山，破顺义，陷平谷，占密云。而1933年中华民国以8个军团共14个军、先后投入35万大军，但最终却依旧没有能够抵挡住日军2个陆军师团、2个混成旅团和1个骑兵旅团的进攻。苦战3个多月之后，仍令占领冀东的丰润、迁安、遵化、唐山、玉田、蓟县、三河、香河、平谷、密云、怀柔等县市。这时日军从南、东、北三个方向对北平形成威逼态势。不得不在塘沽签订了使中国丧权辱国的《塘沽协定》。
因此如果诚如南京国防部的主流思潮所想，放弃长春、将驻守沈阳的三十万**精锐沿着沈锦线撤入关内的话。事实上等于放弃除辽西走廊之外的整个东北，**在东北战线的防御态势等同于回到明末和1933年的状态。而在1948年的国共内战之中，**除了需要分兵固守锦州和绵延的燕山防线之外，还要对抗国内的中国华北聂荣臻所部，形势更为不利。而即便沈阳守军在撤往关内的途中没有遭到**的截击，事实上燕山一道的山麓地形也不适合新一军、新六军这样的机械化部队作战。最终同样难以阻挡**东野**所部百万大军的入关。
“与其将主力龟缩于辽西走廊，仿效当年关宁军的故事，不如令锦州、沈阳形成犄角之势。**如果窜入辽西，则动员我平津主力与其决战于锦州城下，同时沈阳之兵，指其项背。而如果**围攻沈阳，则以锦州之兵打通沈锦线，内外夹击。”因此在叶永茂看来，卫立煌迟迟不愿将主力撤入关内，却也有一定的道理，毕竟要**主力于锦州、山海关、唐山一线，而置长春、沈阳于不顾，发动前所未有的战略决战是需要勇气的，而即便**方面有这样的勇气和决心，锦州有关内和海上的增援，沈阳还有30万大军可以西进，解放军缺乏坦克，炮火也不甚强大，攻坚力量还不足拿下锦州。如果解放军越过沈阳，远来辽西，交通补给不易，如果屯兵于坚城之下，则必定陷入困境。
“振林贤弟，你还是不了解**的**、朱德这帮人啊。**用兵向来大胆，早在剿共时期，朱毛红军便以飘忽不定，出奇制胜而闻名。国防部上下都料定**断不敢走先打锦州这步险棋，肯定还是先打长春。但偏偏共军主力便大举南下窜入辽西，出其不意的截断了北宁铁路锦州至唐山段。9月17日**程子华、黄克诚所部以一个纵队及三个独立师、一个骑兵师的兵力攻克昌黎、北戴河，切断了秦皇岛和锦州的联系，同时**所部的四纵和九纵合围义县，锦州外围岌岌可危。”从战略角度，李延年也认同叶永茂的看法，锦州对于东北战局的重要性早已毋庸质疑。但是任谁也想不到，**决策层竟会冒兵家之大忌，越过沈阳长途奔袭锦州。
因此虽然从9月下旬起，国府的空军便发现辽西地区铁路夜间运输繁忙，白天也有大量人员运动现象。但是这些并未引起南京国防部方面的高度警觉。一方面是由于蒋介石正忙于应付西北和山东战场，东北方面却已是半年没有战事，正合卫立煌坚守不战的策略。而沈阳方面卫立煌对长春的前途极为忧愁，但对锦州却是十分放心的。
锦州背山面海，坐落在小凌河、女儿河的北岸，自古以来就是华北与东北的咽喉要道。北宁和锦承两条铁路在这里交汇，使其战略地位更加突出。这里原是一片荒凉的土地，明朝后期满人在关外兴起，成为与明王朝争夺天下的丰要对手。为了阻挡满族骑兵冲入华北平原，明朝在辽西走廊锦州至山海关一线部署重兵，层层设防，建起一座座军城要塞。因此锦州是双方角逐的前沿，也是明军最重要的据点。
日本人占领锦州时期，就构筑了不少工事和坚固的建筑物。1946初年**占领锦州之后，就陆续修筑城防工事，构成了环城十余里的城防工事。经过几年经营，形成了比较完整的防御体系。城北的亮马山、大疙瘩，城东的大、小紫荆山，城南的罕王殿山(就是当年清军与明军会战的松山之所在)等制高点是外围阵地，山顶上修了工事，派兵驻守。以女儿河、小凌河为天然屏障，以锦州老城和环绕新市区的土城墙为骨干，利用日本人的旧工事，配以若干地堡、火力点，形成了环城阵地。城墙下有二丈宽深的壕沟，壕外又有铁丝网、鹿砦、地雷。城墙上布满了明暗火力点。城内划分为五个防区，依托高大建筑物，构成核心工事。
卫立煌上任后，更命令工兵司令李贤增修外围工事。城外的各制高点和交通要道，都要求修造钢筋水泥的子母地堡群。卫立焊8月到锦州视察，转了几个大碉堡后很满意的说：“在江西和共军作战的时候，哪里有这样的水泥工事?那时都能打胜仗，现在有了这样的工事，更没有问题了。