赵云等人还在等朝廷的消息，没等来朝廷的任命却等来吕布的攻击，吕布率领着并州兵攻击赵云张飞军队，一时间打的措手不及，张飞含怒大骂吕布。
“三姓家奴，你如何攻击我等。”
“环眼贼，休要放肆，尔等离经叛道的逆贼，我奉旨讨贼，尔等还不下马投降。”
但其实赵云张飞等人在某种意义上都是反贼，孛儿林兄弟是匈奴人，马铁是西凉叛军，赵云张飞是跟在曹行追随董卓，后来叛离董卓，也没和义军联合，（马腾韩遂都是叛军，虽然加入联军，没有朝廷的承认还是叛军）。一直独立状态，在大汉看来就是叛军。
张飞赵云没有防备，好在吕布只是带了自己本部，张飞赵云也是顺利撤走，吕布也没深追，自己势单力薄，不一定拿得下，收拢部队回右扶风了。
张飞赵云回到武功，在路上居然遇到了赵岑来降，原来是赵岑把手咸阳，得知董卓覆灭，就想到来投降曹行，如今有可能收留董卓余党的只有可能是我，或者李傕郭祀，但是赵岑深知李傕郭祀的暴虐，自己不一定有好待遇，而作为第一批投降的人有带头作用，一般都会礼遇。
赵云张飞也没多想，带回武功了，关羽听到事情的来龙去脉，觉得武功离着右扶风太近了，搞不好朝廷会攻打过来，就带着赵云等人撤回长安了，这一块就暂且不表。
再说李傕郭祀张济牛辅领着本部兵马合计三十五万攻来右扶风，可怜右扶风满打满算才十万人，还有五万多是新招降的步卒。王允却丝毫不怕，还在和吕布积极整顿兵马，其他大臣也都之后默默跟随，值得一提的是，牢中放出了何颙，荀攸，把为董卓哭丧的蔡邕抓了起来，射援射坚求情被驳回。黄琬等大臣来求情也都被驳回，后来蔡邕还是被杀，马日磾出走对旁人说到：
“王允大概不能长久于世吧。有道德的人，是国家的纲纪；写作，是国家的典籍。废弃了纲纪与典籍，难道还能长久吗！”
刘备和皇甫坚寿等二代走的很近，都在商讨接下来的应对，刘备对皇甫坚寿说到：
“我想日后王允如此作为以后必败无疑，我们要思索好退路，陛下不能在落入反贼的手里，如果王允能打得过最好，打不过我们要想着如何迎走陛下。”
皇甫坚寿道：
“如今逃去何处，我观天下之大，周围却忠臣很少，那长安曹行，南阳袁术，兖州曹操，河北袁绍，荆州刘表，我看都不是忠臣。”