这夜右扶风王允府邸突然着火，城门校尉杨定赶往王允府邸，来救火，被守在这里的王允子王景突袭，杨定连忙喊人支援，
卫将军董越领虎贲军来平叛，王允和其二子王景王定，依靠府邸防守，这时皇甫嵩吕布张辽等人率领部队进攻董卓太师府，卢植则是带领私兵进攻皇宫，在这里遭受到了张绣率领的羽林军疯狂抵抗。董卓听到慌乱慌忙起身，整理自己太师府兵马，和皇莆嵩战到一处，张辽去抵抗左将军董旻的护卫，董旻府邸在董卓旁侧，而吕布遭遇了中军校尉董璜的部队，可惜董璜只是文官兼领部队，直接被吕布冲散，董璜逃脱不及被吕布斩杀，张辽被董旻打退，张辽顺势撤出带着董白撤出右扶风去往武功，这时防守任务的杨奉和朱隽刘备打了起来，没有防范住张辽，董旻打退张辽，准备攻击皇甫嵩，被吕布拦住，护卫还是没有正规军厉害，董旻也死于乱军，董卓如今孤立无援，和皇甫嵩和皇甫坚寿战到一处，董卓步战两人，皇甫嵩瞅到机会一枪刺中董卓，但是董卓有保甲护体，被皇甫嵩一枪刺倒，皇甫嵩借助马力，枪抵着董卓身躯，推着董卓在地上前行，董卓只能尽力双手顶着，皇甫坚寿纵马想要结果董卓，旁侧太师府幕僚田景舍身撞向皇甫嵩长枪，皇甫坚寿长枪刺中田景也没能挡住田景，被田景撞松皇甫嵩握枪，被董卓神力夺走，瞅准机会，一枪刺中皇甫嵩面门，皇甫嵩坠马身亡，还记得那百姓的歌吗？
“天下大乱兮市为墟，母不保子兮妻失夫，赖得皇甫兮复安居。”
“大汉的擎天之柱，一次战败黄巾贼，一次打败西凉叛军入侵，救刘家天下于危亡，如今还是倒了。”
皇甫坚寿愤然疯狂进攻董卓，却是不是董卓对手，好在吕布赶来，董卓不能抵挡吕布，最终无奈大骂，“庸狗敢如是邪？”
被吕布一戟刺死。
后有诗评价董卓
“董卓迁都汉帝忧，生灵滚滚丧荒丘。狗衔骸骨筋犹动，乌啄骷髅血尚流。郿坞追魂凭李肃，宫门取命有温侯。奸雄已死戈矛下，直到如今骂未休。”
权倾朝野，覆手遮天，终是天怒人怨，众叛亲离。
宫门外张绣已经击退卢植部队，但是看见吕布骑着赤兔宝马，手提董卓人头，就知道大势已去，带着亲卫向安定而走。
卢植和吕布会和后进入宫中，杀戮董卓亲信，吕布派高顺带兵支援王允，李肃则是带兵去李儒府邸。王允府邸已经被攻破，王景王定为救父亲逃离，被董越杨定斩杀，王允从后门逃走，王允府邸被屠，高顺赶来与董越杨定军战斗，由于虎贲军太过厉害，高顺抵挡不住，好在侯成曹性挡住董越，虎贲军冲击之势被阻，高顺趁机会斩杀杨定，董越双拳难敌四手，被宋宪斩杀。城门上的杨奉见状，逃出右扶风，朱隽军进城。后来皇甫坚寿怀恨进攻郿坞，屠杀董氏一组，李肃屠杀李儒府。李儒因生病未逃，被李肃杀死。右扶风百姓将董卓点了天灯，满城百姓交响庆祝。
来右扶风的张飞碰到张辽刚要交战，却见张辽喊道。
“将军，末将有意投降曹将军，可否为引路人，”
张飞觉得张辽有些墙头草，想灭一灭张辽锐气。