夜色正浓，胡陵城内灯火通天，因城外萧何领三千大军围城，上至城守，下至城门守卫，竟无一人入眠。反观城外萧何驻军大营，只有零星灯火，将士们纷纷入睡，仅剩百余兵卒值夜。
此等防备，犯兵家大忌，若胡陵城内七百兵卒出城偷袭，定能大破萧何军，只是胡陵城守别说没胆量出城偷袭，就是据城备守，都毫无信心。
夜初时派至方与求援的兵卒连夜赶回，带回来的消息却让胡陵城守大为失望，方与城守以城周有反贼作乱，拒绝派兵，只在言语上叮嘱了几句好好守城，没有半点真正作为。胡陵城守内心沮丧，此时已是三更天，再无几个时辰，城外萧何大军便要攻城，到那时仅七百兵力的胡陵，必定城破人亡，自己更是沦为阶下囚。
可要是依萧何意开城投降，城守又担心来日郡守携大军来攻，到那时投降贼寇的自己绝无活路。
思来想去的胡陵城守没有办法，城内百姓肯上城防守的寥寥无几，若是自己以刀剑威胁，说不得今夜百姓便会哗变，到时候情况更糟。
胡陵城守急切之下竟想出一歪计，他派周苛、周昌两兄弟到贼寇围堵的西城门处严密防守，若有情况立即报告于他，而他自己则在府上，与跟随他多年的管家赶紧收拾细软，打算赶在天明前悄悄出城，逃往薛县郡守大军所在之处求援。
胡陵城守虽然慌乱，但也知此事若被他人知晓，城内兵卒绝不会轻饶他，于是城守再收拾好细软之物后，等寅时将至人最为困乏时，才与管家悄悄驾马，往无军围堵的东城门而去。
马车出府之时，胡陵城守尽管再三确定没人发现，可府外黑暗中，有一整夜蹲点的兵卒看到马车，急忙往西城门赶去。
城守驾马来到东城门，命值守兵卒打开城门，自己有要事出城去办，可那兵卒竟言贼寇围城之时，城门不得开启，若城守有急事，可派他人出城。
胡陵城守大怒，正打算拔剑刺死这不听令的顽固兵卒，突然听到，身后有快马急速赶来。
胡陵城守回头一看，只见城内有一队火光往东城门快速移动，城守大惊，赶忙压下心头怒火，义正言辞的夸赞阻止他出城的兵卒，言他值岗严正，自己不过试探一二。
就在这时，周苛、周昌两兄弟骑马追至东城门下，他两披甲带剑，翻身下马后一脸冰冷的看着城守。
周苛冷声道：“夜深如此，城守大人这是出城去哪啊？”
胡陵城守心怯，笑呵呵说谎道：“我没有出城去哪啊，只是今夜无眠，我不放心，故而来城门处巡视一番。”
“是么？”周昌冷笑着看着城守，他握着腰间佩剑，怒问道，“那城守大人驾这马车何用？”
“内心慌乱，闲着无聊，图以消遣而已。”
周苛逼近马车，面无表情道：“大人还真是有心啊，贼寇敌军临城，大人不思军事，竟还以此作乐。”
城守强颜欢笑，道：“哪里哪里。”
周苛在马车旁突然拔出剑来，用剑尖挑开马车竹帘，他见马车内堆积有不少包裹，当即明白城守是准备好了弃城而逃。
周苛怒问道：“大人车内如何有这么行李家当？”说着，他竟用剑将一包裹刺开，包裹之内竟满是钱财之物。
胡陵城守大怒，指着周苛骂道：“大胆，我欲如何，岂是你这小小卒吏该问的。”
周苛冷笑不止，他欺近城守身旁，驳斥道：“若是平时，属下当然不敢过问城守大人之事，只是如今城外贼寇逼城，大人却置我等守卫兵卒于不顾，自己携钱财弃城而逃，属下惶恐，担心自己不明不白的送了命，当然得问上一问。”
胡陵城守被揭了老底，面红耳赤，却仍然嘴硬道：“我没逃。”
周昌亦是冷笑上前，他与兄长周苛对看一眼，而后向城守道：“如今为保城内众弟兄性命，属下斗胆，只得借大人身上一物使用。”
胡陵城守惊慌失措，赶忙往后退步，同时怒道：“你要干什么？”
“借你项上人头一用。”周昌拔剑，一剑便将城守砍倒在地，之后割下城守头颅，提在手中。
跟随周苛、周昌两兄弟而来的兵卒见此，乱作一团，而城门守卫兵卒，更是惊得睁大了眼睛。
周苛立于马车之上，看着慌乱的众兵卒，高声道：“城守打算弃城而逃，让我等孤军对面城外沛公众兵马，实乃无情无义，现我兄弟将其诛杀，众兄弟若为此等无耻之人卖命要杀我兄弟，我兄弟二人身死无妨，但我替你等感到不值。”