几乎每隔两秒钟都会有一名曹军士兵从梯子上爬上来，最开头的是适合近战的刀盾手，接着是端着上好弦弩机的弩兵，接着是弓箭手，很快就有一个曲的士兵冲上了城墙。
为了避免误射，此时曹军的远程攻击部队开始延伸射击，组织张卫的后续部队，而阳平关上空间有限，张卫在投入三千人以后，就命令剩下士兵开始待命。现在要不就是这三千人将曹军全都赶下城，要不就是士兵们再次要穿过曹军的死亡封锁线增援城墙上。
当然，还有一种最坏的结果，那就是曹军占据城墙，张卫只能够领着剩下的部队开始巷战。阳平关里面并没有平民，而且它里面的建筑都是石制。大概筑城的将军在最开始就考虑了巷战的可能性，所以只要谋划得当，利用关里房屋还是能够阻挡曹军进一步东进的。
别忘了，这阳平关可不是只有一面城墙，就在东面还有一面比西面还要高的城墙，那才是整个阳平关最后的屏障。张卫现在就率领亲兵在上面等待着，不过他没有想到，曹铄居然也来到了战场，而且和他一样，正在那新筑的小城中紧张地等待着。
曹铄没有表演什么身先士卒的把戏，他知道在这样的混战中，你武力即使再高，也挡不住一枝突的流箭，何况，城上现在有张颌在临场指挥，他上去只是添乱而已。
最先等上城墙的就是张颌的亲卫营，他们的主将就是手持钢枪的张颌。没有人能够抵挡住张颌的进攻，没有人，就连张鲁的大将杨任也在一番缠斗之后，被张颌一枪刺杀！
看着被曹军挂到高处的杨任尸体，城墙上的三千敌军士兵腿在颤、心在抖，何况曹军的弩兵已经6续登上了城墙，他们不停地从盾牌的缝隙里送来死神之吻。让负责守城的张卫军士们士气更是低落。失去抵抗意识的他们，终于丢下了手中的武器，纷纷投降。而现在能够存活下来的也不足千人而已，另外的两千人大多都死在了弓箭手和弩兵的联手绞杀下！
张卫黯然一叹，他没有下令士兵们再穿过曹军的远程箭矢封锁线，而且张卫知道，自己即使下令的话，士兵们也不见得会执行。他现在要做的就是集中附近全部兵力，守住这阳平关的东面城墙。
所以张卫以汉中部督的名义，命令附近所有部队，立即向阳平关东面kao拢。随时准备支援城墙上的战斗。不过张卫不会想到，曹军声势浩大的这次攻城，居然只是一次佯攻。曹铄命令当地人出身的两名裨将解标、高祚率领五千山地营精锐，翻越阳平关附近大山，突然出现在阳平关之后。
这五千精锐的山地营士兵大多都是氐人，他们自小就生活在大山之中，走前山路来比大多数人走平路还要快。虽然阳平关周围大山环绕，没有什么大路，但是在氐人们看来，山中到处都是路。利用树藤、改造后的连抓弩机、开山刀，在解标、高祚的指挥下，山地营突然出现在阳平关之后！
此时的阳平关后面的东部地区，已经毫无兵士防守，全部守军都被张卫抽到了阳平关下。曹军山地营如入无人之境，接连收复数十座城池，俘虏了大批张卫军的军属。
在解标、高祚的威胁利诱下，这些军属纷纷来到了阳平关下，整日里呼兄唤弟，阳平关上守军士气一落千丈。加上曹铄又将弩炮部队部署到阳平关西面城墙上，张卫知道阳平关的陷落只是个时间问题。
趁着现在还能够控制军队，张卫指挥着万余嫡系部队向解标、高祚等人动了进攻。解标、高祚力量有限，虽然截留了张卫的大部队，却也让张卫率领千余人逃出了包围圈。留在曹军包围圈中的士兵眼见着主将逃亡，失去了抵抗的信心，就地投降。曹军终于拿下了阳平关。
消息传到张鲁耳中，他顿时大惊，现在汉中的所有军事力量几乎都被他交到了张卫手里，张卫这一败，汉中再也没有大军可以供张鲁抵抗曹军。于是他来不及收拾珍宝，就率领家眷亲族匆匆逃亡巴中。
曹铄留下两万部队留守阳平关，率领剩余的六万多部队向汉中腹地进军，为了争取民心，曹铄并没有立即宣布废除在汉中盛行了二十多年的五斗米教，他只是将曹军的善政一一公布，让人们体会到曹军善政的好处。
张鲁逃亡之后，汉中各地守军纷纷投降，曹铄很快就进占南郑。得到了张鲁府库中的天数珍宝和数十库粮食，不仅解决了曹军的军粮问题，还能够有余力支援西凉。于是曹铄准备领军南下，一举拿下巴中。而就在此时，垂头丧气的张鲁也见到了失魂落魄的张卫……