他被张辽、芳联手赶出徐州，率领万余残兵投靠荆州刘表。一路上颠沛流离，不过也有收获，那就是在经过寿春时献帝送给他五千精锐外加大将臧霸。
当年吉本刺杀曹操失败，曹军缴获出衣带诏，派人来杀董承，被献帝强硬的拒绝。于是，在随后的两个月中，董承等衣带
名的臣子全都陆续死于家中，据臧霸报告这是曹军干的。待在这样一个坚固的城池里都这么危险，更别说上战场了。
献帝知道以自己的能力不能够对付曹操、曹，而且他也不敢与曹军对阵疆场。刀剑无眼，万一自己有什么损伤，那么后悔都来不及，还不如安安心心待在这寿春城里享福呢，至少衣食无忧，而且还可以在城内享受一下做天子的威风。
献帝如今也想明白了，自己现在的身份就相当于春秋战国时候的东周天子，只要不主动给曹军找麻烦，曹操是不会主动挑衅自己的。外面的那些个州牧，名义上还遵从自己的命令，其实关起门来就是土皇帝，根本就不把自己当回事。要不然刘备、刘表、孙策三家早就联合起来，攻打曹军了。
与其保留军队得不到任何展，还不如把他们派出去开花散叶，让他们依托于别家势力展。等到展壮大了，自己也能够有一方助力。于是献帝召见臧霸，给他密诏，册封他为城侯，并永保子孙后代荣华富贵。
城如今在曹军的统治下，怎么可能成为他的领地。只有击败曹操、曹铄后，这才可能变成现实。臧霸知道了献帝的意思，于是对献帝宣誓效忠，歃血为盟。献帝得到臧霸的效忠书后，满意的点头，于是命令臧霸率领大半兵力离开寿春，投靠路过的刘备。
这样以来，刘备有关羽、臧霸、赵云这样的大将，还有一万五千名精锐士兵，刘表哪里敢让他进入荆州腹地，那不是引狼入室吗？刘表当即将新野划归刘备治下，授权他在此休养生息。刘表还派出五万大军，由蔡瑁指挥，屯兵于新野南侧。对外宣称是作为刘备攻击曹军的后援，其实就是为了监控刘备，防止他向南展。
刘备接受了刘表的“美意”，时将自己的根据地设在了新野。他仿照曹操的做法，免除了百姓的口赋、算赋，减轻了百姓的赋税，也得到了当地百姓及不少名士的认可，其中，就有徐庶。
徐庶客居荆时，荆州牧刘表多次礼聘徐庶出仕。但徐庶观刘表其人，以为此公虽号称皇室宗冑，颇有礼贤下士之名，但骨子里却优柔寡断，知善不能举，知恶不能去，只不过是徒有虚名而已，徐庶坚辞不就。
来刘备屯兵新野，徐庶通过观察，现刘备胸怀大志，才略过人，并能够善待部属，素有人望。于是就前往新野拜见刘备。刘备正刻意结交荆襄一带的有识之士，对颇有名气的徐庶前来投靠，喜不自胜。刘备非常器重徐庶的才干和人品，当即把他留在营中并委以重任，让他参与整顿军事，训练士卒。
在庶的帮助下，刘备逐渐从徐州的惨败中恢复过来，他趁这曹军在冀州、幽州等地大战的时候，不断北进，留守此地的曹仁等将因为兵力不足，而且要防范孙策、刘表大军，只能够不断后撤。
最终，刘备居然打到了博望一带，面对前来的增援夏侯，刘备再也无力北进，他也只好修建堡垒，与夏侯对峙。
这一对峙就连续的好几个月，一直等到曹统一辽东郡，刘备还是没有法子击败夏侯。尤其是他派往南方的细作传来消息，孙策有意于江夏郡，那可是刘备有意占据的地方。刘表昏聩不堪，他的两个儿子还不如刘表，刘备早就把荆州视为自己囊中之物，只不过刘表对他防范严密，再加上刘备要保住自己仁义的大招牌，所以不得不流着口水在旁边远观。
刘备心中暗想：如果孙策、周瑜向荆州进，以黄祖的能力，绝对挡不住周瑜的大军孙策重伤，几无亲自上战场的可能性。当周瑜占据江夏郡后，年迈的刘表一个人不可能抵挡住他的攻势，而蔡瑁又被刘表派在这里监控自己，无法援助。那样荆州便会岌岌可危。
怎么能够消除刘表对自己的警惕之心，安心调回蔡瑁呢？只有自己与曹军开战，陷入战事之中，刘表见自己无暇南顾，才可能集中全力击退周瑜的进攻。可是，夏侯一直老老实实跟自己打阵地战，怎么样才能把他引出来呢？刘备陷入了沉思……
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