袁术派出大将纪灵率领兵马十万，攻打南阳，刘表闻之大惊失色，急忙派人传信曹操，令其北上抵挡纪灵。
曹操当初狼狈南下，随身亲卫不超过五百，虽说有刘表粮食支应，只靠新野一地，也难以维持大军，到现在手中不过招募五千新进兵卒。
落魄到这个份儿上，曹操哪里愿意去抵挡拥兵十万的纪灵，他这点兵马还不够人家塞牙缝的，可刘表的命令他又不能熟视无睹，所以只好带着五千将士，慢慢北上。
纪灵从汝南出兵，直扑叶县，叶县县令畏惧纪灵势大，直接献城投降，纪灵顺势屯兵叶县，稍作休整之后，便尽起十万大军，气势汹汹地一路南下，往博望而来。
如今的南阳太守是刘表任命的蔡瑁的堂弟蔡瓒，蔡氏一族在荆州可是最顶尖的大族，除了蔡瑁深得刘表信任之外，蔡瑁的堂兄弟们都各为一方大员，蔡瓒为南阳太守，蔡琰为巴郡太守，蔡氏诸家最为鼎盛。瑁父蔡讽之妹嫁与东汉太尉张温；讽长女为黄承彦之妻；小女为刘表后妻，皆蔡瑁之妹。
蔡瓒做个太平郡守，或许平安无事，可是在这战乱年代，又是关键的南阳郡，纪灵大举来袭，蔡瓒立马就乱了心绪，急忙写信给蔡瑁求援。
蔡瑁当然不能不救，于是向刘表陈明厉害：“启禀王爷，纪灵十万大军已经南下博望，曹操的五千兵卒绝不是对手，末将恳请王爷派援兵驰援南阳。”
“德珪以为派何人为将，能够抵挡纪灵？”纪灵的名声可不是虚的，刘表不是不想派兵，而是无人可派，最能打仗的刘磐被刘表派去了长沙围剿南蛮，此时纪灵突然来袭，一时半会儿还真派不出能够抵挡纪灵的大将。
“可调江夏黄祖兵马北上御敌！”蔡瑁是不会重用曹操的，想来想去，也只有黄祖能够抵挡纪灵了。
刘表仔细一想，觉得黄祖可用，当即下令：“传本王命令，调集黄祖大军北上御敌！”
黄祖离开了江夏，刘表对孙策有些不放心，又问道：“孙策已经攻下了豫章，在柴桑一代训练水师，若是此时来犯江夏，该如何御敌？”
蔡瑁早有腹稿，答道：“王爷可命张允将军镇守江夏，另外可让刘磐将军从长沙威胁孙策后方，如此孙策必不敢进犯。”
“便依你之计行事！”
黄祖刚刚接到襄阳的调令，便率领五万兵马北上南阳御敌，黄祖麾下有甘宁苏飞等将领，算是兵强马壮。
可黄祖还没出发的时候，曹操先在博望设下埋伏，和纪灵大战一场，大败了纪灵的先锋部队一万人，只剩下一些残兵败将逃回去。
曹操将俘虏的数千将士打乱编入麾下，又将博望县城的县兵整顿起来，凑足了一万大军，一面加固县城的城墙，一面派人去皖县向蔡瓒索要粮草军械。
蔡瓒倒是大方，对曹操的要求全部答应，曹操有了充足的粮草供应，便在博望整顿兵马，等待纪灵来袭。
纪灵的先头部队被曹操打败，纪灵亲自领兵叫战，曹操派出三员将领出城与纪灵斗将，结果三个人都被纪灵杀了，曹军士气大大减弱，反而是纪灵的士气被激发出来了。
看着纪灵勇猛无敌，连斩三将，曹操感慨地说道：“若是我妙才元让兄弟在，岂会让纪灵如此嚣张。”