守军在3天的城郊苦战中，虽然损失也较大，但是有效地射杀鬼子，让数千鬼子的尸体丢在城外的土地上。
26日，鬼子开始从四面对城墙一线发动攻击，余师长将军在东西南北门四方穿梭巡视、督战，鼓励战士们英勇杀敌，报效祖国。
这时五十七师的战斗兵员只剩下3000多人，已不及原来的二分之一，但各门战士此时已抱定必死决心，集中所有轻、重机枪和手榴弹，以密集的火力消灭一股股爬墙攻城的鬼子。
在小西门、大西门城下的护城河里堆满了攻城鬼子的尸体。
27日，鬼子120联队三大队大队长葛野旷被击毙于城墙下，该大队所属全部中队长以上军官均被守军击毙、击伤。
直到28日，鬼子在北门以东一段矮城墙上施放毒气，致使守军昏迷，才得以打开一个缺口，冲进城内。守军开始了严酷的巷战……。
11月28日夜，常德城北门长巷子，鬼子破城后潮水般涌进之处，彻夜火光冲天、杀声不绝。
余师长将军组织最后的一千余虎贲将士，投入到缺口的肉搏战中。
许多战士的刺刀在连续的白刃战中变软、变弯了，余将军急令将一捆捆的茅竹削尖作武器，于是，一支特别的队伍出现在长巷子，他们用又长又锋利的竹子刺向鬼子的胸膛和肚肠。
又长又窄的一条长巷子，鬼子铺满一千多具尸体。
“为什么我们不帮他们一下？”
步枪里面还有子弹的李思特看着楚云问道。
“这场巷战他们是赢家，如果我们开枪就会打乱他们的节奏，就连茅竹都用来制作武器了，我们没有理由自作主张的改变他们的历史。”
楚云淡定地说道。
“看着这条沾满鬼子鲜血和尸体的巷子，现在不知道为什么，我的心情好到了极点。”
吴刚笑着看着这些尸体说道。
“那是因为死了这么多鬼子的场面，是很壮观的，在这样的空间内。”
楚云淡定地说道。
“……”
29日晨，当四面八方赶到缺口的鬼子，源源不断地冲进城时，五十七师所剩已不足千人，已经再没有力量组织大规模的阻击了。
战斗变成利用每一堵墙，每一个坑与鬼子拼杀。
就是这样的小规模巷战，守军将士还击毙了和尔基隆、铃木两个鬼子联队长。
这天夜里，余将军向重庆军委发出最后的电文：
“职师孤军血战十一昼夜，官兵伤亡殆尽，人少弹罄，立恳驰援”。
12月2日，守军只剩下兴街口师部了。
余师长将军让所有的医护、勤杂、炊事和还能拿枪的伤病员投入最后的血战。
将军自己也端起冲锋枪，带领这支500人的队伍，在师部门前打退鬼子26次冲锋。
当天深夜，余师长将军和师部几位高级军官商议撤走之事。
一是此时全师八千余人已伤亡殆尽，二是援军到达德山已数日，但仍未见攻城动静，似乎只能出城去接应。
凌晨2时，余将军率百余人开始渡江突围。