第19联队联队长林作二大佐工兵
第13联队联队长野村武贞中佐辎重兵
第13联队联队长田原亲雄中佐
第39师团师团长澄田赉四郎中将当阳
参谋长浅海喜久雄大佐步兵
第232联队联队长滨田弘大佐步兵
第233联队联队长吉武安正大佐工兵
第39联队联队长吉田利行中佐
独立混成第17旅团旅团长高品彪少将岳阳
参谋小合茂中佐独立步兵
第87大队大队长浅沼吉太郎中佐
独立步兵第大队大队长小野寺实中佐
独立步兵第89大队大队长森末治大佐
独立步兵第90大队大队长舛尾芳治中佐
独立步兵第91大队大队长加村义政大佐
旅团炮兵队旅团工兵队旅团通讯队
步兵第51旅团旅团长野汫弎彦少将（属58师团）独立步兵
第94大队大队长前崎正雄中佐独立步兵
第96大队大队长西岛刚中佐（属52旅团）独立步兵
第108大队大队长木村行雄中佐（属52旅团）
第39步兵团团长野地嘉平少将（属39师团）步兵
第231联队联队长梶浦银次郎大佐第1大队步兵
第217联队联队长长野荣二大佐（属34师团）第1大队
218联队第1大队大队长野口重义少佐山炮兵大队大队长江畑光雄少佐步兵
第236联队联队长小柴俊男大佐（属40师团）第2大队234联队第3大队大队长坂田英少佐独立山炮
第2联2大队大队长吉冈贞三少佐工兵
第40联队联队长五十岚庄七中佐步兵
第234联队联队长户田义直大佐（属40师团）第1、第2大队工兵1个中队步兵
第218联队联队长针谷逸郎大佐（属34师团）第3大队216联队第3大队大队长楢木茂少佐工兵1个中队军直辖部队：
独立步兵第63大队大队长井村氵+熙大佐（属68师团）独立步兵
第115大队大队长桥本孝一中佐（属68师团）野战重炮兵第14联队联队长佐藤平秋中佐独立野战重炮兵
第15联队联队长东真六大佐飞行44战队战队长福泽丈夫中佐
鬼子作战计划
由于上半年的攻势作战，第11军在付出了很小代价的情况下获得了一个很不错的局面，所以面对下面要进行的战斗横山勇，认为依靠自己手中的重兵是完全可以达成任务的。
但是在具体的部署上仍然对进行了战役欺骗。
在战线的东端让部队南下，做出要攻击常德的态势，在第六战区调兵准备驰援的时候忽然挥兵西进，并且在对重兵集团的打击上为求稳固多采用合围的战术。
其具体作战部署分三个步骤进行：
第1阶段：从5月初开始，以1周时间，击溃第6战区的第29集团军，攻占洞庭湖以北的南县、安乡地区。
第2阶段：从5月中旬开始将战场西移，以1周时间，沿长江南岸、澧水以北，击溃第6战区的第10集团军，攻占松滋及其以南的街河市、西斋、暖水街一线山区。
第3阶段：从5月下旬开始，继续沿长江的南岸山区西进，击溃第6战区的江防军，攻占宜都、渔洋关、川心店、长阳、都镇湾，直至宜昌上游南津关对岸的平善坝和石牌附近。作战时间，预计为10天。
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