1943年2月，在武汉的鬼子第11军，在1941年冬长沙之战后已经有所变化。
北野宪造的第4师团，已于1942年2月10日，调至flb以增强本间雅晴的第14军，继续进攻巴丹半岛的山姆大叔。
驻于岳阳的神田正种的鬼子第6师团，在月1日，被调至新不列岛腊色尔的今村均中将第8方面军，并于12月21日从上海出港。
为了接替第6师团的防务，12月1日，将第13军驻上海的高品彪独立混成第17旅团被调至岳阳自1940年5月鬼子占领宜昌以来，由于长江和汉水之间三角地带的河阳、潜江、监利、新堤一带第五战区的第128师、第六战区的挺进第1、第2、第3纵队等由原江西地方部队和八军游击队编成的杂牌部队不断袭击11军由武汉经长江至岳阳，武汉经汉水至岳口、沙洋镇等地的水上运输，并攻击武汉附近的敌军据点，破坏其交通和打击其伪化活动使得武汉、宜昌间长江航道从未通航，鬼子运输受阻，在宜昌附近掠夺的各种物资无法东运供其作战。
太平洋战争爆发以来，鬼子军队船舶损失严重，运输兵员、军需品、物资原料的船舶严重不足。
在华夏国战场上，内河航运船舶也越来越少。
而且宜昌到岳阳段长江为华夏国军队控制，鬼子在攻占宜昌后掠夺的大量船舶又不能使用，仅停舶在宜昌附近的内河航运轮船就有53艘（空船总排水量约1万6千吨）。
使得鬼子决定必须解决这一问题。
深入鬼子防线的三角地区抗战主力128师实际是一支独立部队，兵力约1万余人，和中央军关系并不融洽，和新4军也有摩擦，师长王劲哉将军原系杨虎城部，因其部分骨干系红军长征后留下的部队，该师的编制、训练、作战方法、对民众的工作等，有着浓厚的八军色彩。
其兵器、弹药等，一如八军自足自给方针，但该师之装备与质量和正规军比较，相差甚远。
1942年5月5日，鬼子下野一霍中将的58师团发动沔阳作战，对第128师发动了攻击，因山姆大叔军队杜利特机群轰炸dj后在赣州机场降落。
华夏国派遣军奉命组织在上海的第13军、在武汉的第11军进攻浙、赣线，以破坏沿线机场。
鬼子11军因需要组织兵力转战南昌至横峰，在摧毁沔阳地区国军阵地后遂中止了58师团对128师的进攻。
第128师王师长乘鬼子军队无力进攻，将主力移至峰口地区，对防区工事经行了加固，并加强了抗r宣传及破袭活动。
这使鬼子军队深感威胁，认为“如果现在不把该地之敌歼灭，势必贻有后患”。
浙赣会战结束后，鬼子第11军司令官冢田攻下令加紧战备。
正当鬼子第11军紧张进行战备期间，军司令官冢田攻的座机于12月18日在安徽太湖上空被国军48军高炮部队击落，冢田攻身死后被追授陆军大将。
黑龙江孙吴县原第4军的司令官横山勇中将于1月23日继冈村宁次、园部和一郎、阿南惟几、冢田攻之后，担任11军的第5任司令官。
同时派遗军总司令部参谋岛贯武治中佐调至11军补任该军高级参谋，于昭和十七年（月底到达汉口上任。
横山勇决心集中兵力，进攻洪湖地区，进行“江北歼灭战”。
歼灭第128师、占领武汉附近三角地区和长江南岸之华容、石首，以增强其战略态势。
据军的高级参谋岛贯武治的回忆，导致军进行这次作战的还有一个理由。
其回忆内容主要如下：
“我自昭和十七年末到汉口上任以后，耳闻目睹了军内状况，感到总的来说是对敌人估计过高，士气不振。
我想，这可能是第二次长沙作战所带来的痛苦体验造成的。
因此要充分集结战力，采取用牛刀杀鸡的方式使部队体验一下必胜的作战实践。