第三战区认为衢州主力战斗已经开始、决战时机成熟，于当日晚下令各部转移攻势。
鬼子第11军为策应第13军在浙江的作战，于5月31日夜从南昌附近渡过抚河，向第三战区西部第100军防线发动进攻。
1942年6月3日，当鬼子第13军开始对衢州发动总攻时，第11军占领了进贤，并逼近临川。
军事委员会决定改变原来的作战计划，于4日电令第三战区“避免在衢州决战”，第三战区遵令部署。
由于3日夜降大雨，江水暴涨，至4日晨，衢江以南日军，除第15师团徒步部队已徒涉至乌溪江西岸外，其余部队全被阻于东岸。
4日晚，第22师团一部徒步部队亦进至西岸。
河野旅团少数步兵曾在铁路桥（已炸毁）处以橡皮舟潜渡乌溪江，但在守军第67师阻击、反击下，已渡者全被歼灭。
衢江以北鬼子，第32师团于傍晚进至东镇（衢州西南9公里）附近，一部渡至常山港南岸，切断了衢州至常山的联络线。
第116师团进至衢江北岸附近。
守军各军根据第三战区的命令，均在进行反击的准备。
第74军一部在向北推进途中与南下的鬼子第15师团主力遭遇，发生激战。
由于接到“避免决战”的命令，第74军主动撤至黄坛口以南山地防守。
第40师在日军第15师团一部攻击下，退至江山港北岸，改归第49军指挥；第105师与日军第32师团激战后，撤至常山港南岸招贤附近防守。
1942年6月5日，鬼子第15师团在航空兵掩护下，集中兵力猛攻衢州南郊阵地，激战至午后，突破六马桥阵地，守军第67师退守衢州南关。
鬼子第22师团一个联队渡过乌溪江，于傍晚进至江山港南岸，其主力仍在陆续渡江中。
鬼子第32师团当日攻占西镇，进至常山港以南地区。
此时，衢州城已处于四面包围之中。
当日下午，泽田茂得到情报：
后溪街附近有华夏队有力部队集结。
为支援及保障第15师团攻破衢州，令第15师团攻占衢州城，令第32师团和第22师团分别向后溪街和江山方向进攻。
1942年6月6日又下大雨，双方冒雨激战。
鬼子河野旅团于拂晓后通过刚刚修好的临时铁路桥，进至乌溪江以西，立即向衢州城西及城北门逼进。
第15师团主力从铁路附近猛攻南门及南城墙，其一部兵力与河野旅团一部于8时许攻占衢州飞机场及航空学校。
第三战区根据当时敌情及军事委员会指示精神，对6月4日下达的“避免在衢州决战”的命令又下达了部队转移的补充指示。
衢州城外各军接到战区指示后交互掩护，逐渐脱离接触，向指定的位置转移。
城内守军因通信器材已全被鬼子的飞机、大炮所击毁，与战区及集团军均失去联系，仍依托城防工事继续苦战。
……
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