建安二十四年二月，曹操时隔数年复至阳平关。
曹操到后发现阳平虽数万兵马，但从未与刘备有过什么大战，其中除了有刘备消极避战的原因，也跟阳平关的将领混乱有关。
夏侯渊战死定军山，郭淮、杜袭共同推举张郃代行都督事，曹操在长安收到消息后，更是给张郃假节督汉中诸军事，张郃便以郭淮为司马。
张郃持曹操节在手中，南郑的徐晃也遵其将令，保证粮草沿沔水北岸运抵阳平。
汉中曹军在张郃的调配下，保证阳平关与南郑之间的粮道通畅，在监视南岸刘备军造船方面也做得很好，问题就出现在曹洪抵达阳平关后。
曹洪与曹真携三万大军抵达阳平关，阳平关的守军数量瞬间变成了五万多，加上南郑的徐晃所部总兵力已跟刘备军持平。
此时刘备仍在南岸不紧不慢的造船，根本没有渡过沔水强攻阳平关的打算，还时不时派人在下游袭扰曹军粮道。
张郃在兵力相当、战船齐备的条件下，没有选择主动渡河与刘备交战，并不是因为此时他还想苟下去，主要是他指挥不动宗室大将曹洪、曹真。
曹洪因为能力问题，此时官职为都护将军，职责是监察军中其余将领，虽然这是个没实权的虚职，但他为人资历太老，位列曹军宗室四将之一，是张郃惹不起也不敢惹的存在。
曹真资历不及张郃，但他却是曹操喜爱的养子，受封征蜀将军前为曹军第三任中领军，这个职务是统率亲卫与禁军，不是曹操亲信则没机会担任，前两任分别为曹操的心腹史涣，以及战死在定军山的夏侯渊。
张郃不敢指挥曹洪、曹真，两位宗室也因为张郃持节，所以不敢夺过张郃的指挥权，几个人就这么得过且过，直到等来魏王曹操。
曹操到后指挥权问题迎刃而解，他考虑到徭役问题必须要速战速决。
望着汉中东西走向的地图，曹操皱眉冷哼：“大耳贼想跟咱们拼消耗，孤怎么可能随他心意？看来必须要给他挖个陷阱。”
刘晔见曹操目光落在南郑附近，于是试着猜测：“刘备偶尔会派兵渡过沔水袭扰我军粮道，莫非魏王打算以粮为饵？”
曹操摇摇头，“袭扰粮道引不来刘备主力，大耳贼不是想要汉中吗？给孤把徐公明召回阳平关，咱们把南郑拱手让给刘备。”
“魏王，您这是何意？”曹洪着急问道。
大帐内曹真、张郃、郭淮等将大为不解，心说哪有还没开打就开送城池？
“照孤说的去办就行。”曹操故弄玄虚。
“唯。”刘晔拱手回应，他似乎明白了曹操用意。
数日后，徐晃按曹操军令要求，大张旗鼓沿沔水北岸向阳平关进发，生怕南岸的刘备军斥候发现不了。
徐晃抵达阳平关的同时，曹操放出去的斥候在沔水旁来回哨探，他们密切注意着南岸益州兵的动向。
可惜经过两日的观察，以及南郑留守兵马的传信，得知刘备面对‘天上掉下的馅饼’无动于衷。