川境各路军阀组成的联军，推举刘湘任总指挥，刘文辉、邓锡侯任副总指挥，各路人马累计达30个师，约45万人马，向西南政府军的3处战略防地攻击而来。</p>
西南政府军战役指挥部已经迁到了雅安。指挥部召开了紧急会议。杨勇汇报道：进攻理县一线之敌为赖心辉22军3个师约5万人，我方刀龙山地5师3万5千人；进攻雅安、芦山一线之敌为刘文辉24军、刘成勋23军两部约12万人，我方果敢新1军1师、2师、4师、山地4师共9万人；进攻马边、屏山一线之敌为刘湘21军、邓锡侯28军、陈洪范乐山守备军等部约15万人；我方有张汝骥7军、新1军3师、刘二喜4军2师共9万人。川西联军压在一线上的总兵力达32万人，我方在一线的总兵力约22万人，对方占了数量上的优势，战局形势不容乐观。</p>
刘兵分析道：联军这次是蜂拥而上，将绝大部分兵力都压了上来，但是并不可怕。首先，这联军只是一个川省各路军阀之间一个临时的、松散的军事联盟，他们之间各自的厉害冲突和实际利益关系并没有改变，我们可以采取猛攻一路的战略，一举摧垮这个阵线，然后再分进合击，各个击破！其次，组成的川省联军各路人马这次纷纷出动，也正好为我们在川境的进攻找到了借口。</p>
王志伟道：“我们在战略上藐视敌人，但是在战术上要重视敌人。联军来势汹汹，我们第一步采取守势，锉其进攻之敌锋芒。部队要做好梯次配备；第二步，充分发挥我军机械化快速的优势，全力突入川西平原，来他一个川中逐鹿！”</p>
战役指挥部决定：北路由杨勇负责，刀龙山地5师，着即在理县一带坚守，以歼敌为主，不要主动出击；南路由王岩负责，7军守汉源、甘洛一线；新1军马鸿杰3师守马边、沐川一线；张汝骥7军、刘二喜4军2师守屏山、水富、高县一线；中路由昆山负责，以新1军李子木1师、郭敏珀2师和马家仁山地4师为防守主力，刘有财新4师在北路和中路之间相机策应。渡口的唐继虞5军移师西昌，策应南路。</p>
着调孟缅军区肖铭平原师、李锐装甲兵1师、张兵炮兵3师、胡永宏骑兵1师和王进东2师到汉源、雅安一带集结待命；空军郑必聪飞行2师战机30架、轰炸机30架、运输机30架；罗虎的陆航1团、2团武装直升机40架，到西昌、雅安、理县简易机场待命。军运输部拉孟调集军车500辆，到雅安待命。</p>
阳春3月，川西一带的小麦苗青翠欲滴，油菜花点染得大地一片金黄。而在山野间、平畴上却是一片枪炮的轰鸣声。川省联军的进攻，遭遇到了西南政府军的顽强抗击。战事已经进行了7天，攻守双方的战斗成了胶着状态。</p>
刘成勋的部队在进攻中伤亡惨重，眼见得雅安久攻不下，各路的进展也十分迟缓，刘成勋不免焦躁起来，萌生了退意，进攻时也就虚应了起来。</p>
新1军1师2团3营2连1排1班的新战士罗刚，参军不久就遇上了打大仗，他在老兵的帮带下，很快就适应了战场上的生活。他所在的2连，在雅安城外的一道山坡上，已经坚守了一个多星期了。班长告诉他，能攻能守才是好样的，为了迷惑和粘住进攻之敌，罗刚他们使用的是改进型英制步枪，这些天来，他射出了都不下1箱子弹，枪法也越练越好了。进攻的川军很能打，阵地几次都险些被攻破，但是都被大炮和迫击炮加上手榴弹轰下去了。连长去营里开会回来，告诉大家：眼前的敌人可能要撤退，上级指示我们，要作好追击的准备。</p>
第十天的凌晨，王志伟和刘兵最后检查了一遍部署后，6时整，王志伟下达了全线战略反攻的命令。西南政府军沉默已久的远程榴弹炮和火箭炮在阵地上怒吼起来，20分钟后，30架轰炸机从理县、雅安和西昌三个方向起飞，对联军的前线阵地、炮兵阵地等进行了一轮猛烈轰炸。全线150辆坦克、300辆武装装甲车轰鸣着向敌阵碾去，快速向敌纵深穿插。之后，5000骑兵呼啸出击，如摧枯拉朽一般，漫过敌阵。当步兵的冲锋号吹响时，联军的前线阵地已经全线崩溃。</p>
兵败如山倒。一天之内，西南政府军南路军攻克了宜宾、犍为、峨边；中路军攻占了眉山、邛崃、乐山；北路军攻占了都江堰、绵竹、江油。</p>
反攻甫始，郑必聪指挥陆航团，百里跃进，实施突击空降，1500人占领了成都边上的双流，在战线后方开辟了第二战场。次日，空降部队在新津接应到了肖铭的平原师；新1军1、2师则攻占了彭山、仁寿、资阳、简阳；成都城被紧紧地围了起来。</p>