1939年十一月十四日晚，荣誉第三师和荣誉第七师部队在攻克四会，将日军111旅团部队全部消灭后。
日军123联队，229联队妄图想要对四会进行反攻，只是这两个联队还没有到达四会，便遭到了荣誉第三师，荣誉第四师打击。
两个联队随即陷入到荣誉第三师和荣誉第四师部队合围中，这两个联队目前是遭遇到了沉重打击，他们突围完全没有任何希望。
对于两名大佐联队长求援电文，安藤利吉是没有任何理会，如果他知道四会有新七军两个精锐师守备，安藤利吉才不会抽调两个步兵联队去反击，对于自己这个错误判断，安藤利吉是付出了两个步兵联队的代价。
不过安藤利吉快速做出了调整，他立即抽调前线部队返回，安藤利吉再次收缩了自己部队防御范围。
到十五日凌晨一点，驻守清远的23旅团部队开始返回花县，23旅团部队返回十八师团编制，此时在花县驻守的部队为十八师团，十八师团23旅团，35旅团以及直属山炮兵联队，辎重兵联队，工兵联队，通讯队，卫生队以及野战医院总共有两万余人。
十八师团中将师团长在23旅团返回建制后，他立即抽调35旅团部队开始向暂九军展开牵制攻击，等到23旅团进入到花县后，中将师团长久纳城一迅速开始做出了调整，他将战斗力最强的23旅团加强工兵联队，辎重兵联队在花县外围成立第一道防御阵地，而他带领35旅团以及山炮兵联队留守在县城内。
按照安藤利吉部署，在广东以北外围据点花县上，日军集结了十八师团足足两万多人部队。
同时在广州以西的佛山，106师团部队也开始进入到佛山阵地，驻守在佛山的近卫混成旅团开始向广州行进。
106师团目前只有136旅团，直属野炮联队，直属辎重兵联队以及卫生队和野战医院，但是他们能够作战的部队，只有136旅团的145联队，隶属136旅团的123联队被安藤利吉抽调前往到了四会，目前已经是凶多吉少。
而加强在这里的伪军43师，45师不过六千多人，这些伪军日军是不信任的，他们只能够分割让他们驻守。
也就是说，佛山这里日军战斗人员只有145联队的三千余人，考虑到这个情况，安藤利吉已经开始命令海军第11防备队，第19防备队三千余人快速向佛山靠近，加强106师团部队防御能，不过即便这两个防备队到来，日军作战步兵也不过是六千多人，算上伪军部队才有一万多人，算上扶住炮兵以及辎重兵部队，佛山这里日伪军有一万八千余人。
广州以东是104师团部队驻守，目前104师团下辖132旅团，以及直属野炮联队，工兵联队，辎重联队以及卫生队野战医院，他们总共有一万五千余人，同时他们还加强了伪军20师，伪军30师部队，也有两万余人。
日军在外围部署了日伪军将近六万人，而花县，佛山，东莞这些城镇，都是安藤利吉早就开始命令修筑防御工事的。
这里工事防御很坚固，这三个据点都储备了大量军需弹药，尤其是东莞和佛山这里，甚至一些地方都是永久性防御工事。