长安城，连续坚守了将近五个月，皇甫嵩拼尽全力，耗尽最后一兵一卒，连胜十五阵，灭敌不下五万，最终，还是无奈败给了马超，皇甫嵩连续辛劳，体力耗尽，最终吐血身亡，临死前，只有侄儿皇甫郦和贴身谋臣梁衍守在身旁，亲生儿子皇甫坚寿却始终没有出现在老将军的身边。
老将军，带着满心的不甘和无奈，终于闭上了眼睛，梁衍出人意料的拔剑自刎，也追随皇甫嵩共赴了黄泉，皇甫郦拼死突围，总算杀了出去，长安城彻底落入马超的手中，休整两日之后，马超亲统五万大军又抢占了潼关，鲸吞洛阳窥觑中原的野心，随着这一场惊震四方的大胜终于显露了出来，连百战无敌的皇甫嵩都败在了自己手中，马超谁也不再放在眼里。
曹操袁绍袁术这些中原诸侯，昔日抵御黄巾暴乱的时候，在皇甫嵩身边连个副将都不是，而凉王董卓更是皇甫嵩一生的手下败将，皇甫嵩都被自己打败了，马超自然得意张狂起来，他要一鼓作气，彻底击溃董卓，独霸神都洛阳。
董卓终于起兵了，皇甫嵩战败命丧，董卓整个人如遭雷击，一连愣了许久，也不敢相信这是真的。
可是血淋淋的事实就摆在眼前，董卓咬牙切齿的起兵了，亲统十万西凉铁骑，统帅麾下四大天王李傕郭汜张济樊稠，连同昔日董越等人以李儒李肃为谋士，连夜奔袭潼关，这一次，董卓彻底的拼了，因为自己的身后，就是洛阳。一旦兵败，后果可想而知。
马超对上董羿的父亲，而董羿也很快就要对上马超的父亲，当然，马超压根就不知道这一切，徐晃赵云文丑。皆是骁勇盖世的绝世虎将，身后又有八万名并州精兵，对付小小的胡羌，简直是秋风扫落叶一样，势如破竹，一路攻无不克，所向披靡。
不到一个月的时间，董羿便拿下了胡羌，然后没做停留。直接绕道胡羌杀向了马腾的凉州。
马超在潼关攻势凶猛，连输几阵之后，终于稳住了局势，渐渐占据了上风，毕竟，董卓的兵将太久没有参战了，就算张鲁的大军从斜谷出兵抵挡，也不是马超等人的对手。
报。将军，大捷。黑风谷一战，庞德将军仅率三千精兵就打败了李傕的人马，庞德将军刀斩李傕，特来让小的将李傕的人头献上。
哈哈哈令明真乃虎将也望着李傕那颗血淋淋的人头，马超兴奋的双拳攥的咯咯直响，心中的喜悦可想而知。
传令三军。随我出城杀敌。
马超的兵将，士气高涨，气势惊人，本来占据潼关险隘，不用急着出战。可马超压根没把董卓放在眼里，直接领兵杀了出去，李儒故意让兵马节节败退，连败三阵之后，将马超引入了事先埋伏好的一处峡谷，四路伏兵四面八方的突然杀出，打了马超一个措手不及。
张鲁的兵马则趁机猛攻潼关，奈何，阎行亲自坐镇潼关，西凉兵悍勇无畏，多次击退张鲁的猛攻，愣是让李儒好不容易制造出来的良机没有发挥出应有的作用，随即庞德从黑风谷回兵救援马超，不但马超平安无事，就连大将樊稠，也被马超挑落马下，当场丧命。
马超的西凉兵气势如虹，不住的乘胜出击，打的董卓节节败退，损兵折将，伤亡甚是惨重。
无奈之下，董卓终于启用了最后一张底牌，火速从荣阳调来了大将徐荣。