公元191年，益州刺史刘焉任命张鲁为督义司马，与别部司马张修一起带兵出击已投降李信的汉中太守苏固。苏固兵败被杀，张鲁与张修因为功劳的问题也引发了内斗，最终张修死在了张鲁的手上，在李信大军到来的时候，张鲁已稳据汉中。
这是李信出征以来第一次尝试到失败，恼羞成怒的他当下就令大军持续攻城，这次李信带来虎啸山工匠新近研发出来的投石车，本来是打算用在长安战场的，只是那边的战斗出奇的顺利，完全没有展现的机会，正好张鲁激发了李信的怒火，汉中城就成了检验这支新式武器最理想的实验地。
没人见过投石车是什么样的，至少在今天以前。
当汉中的军民远远的瞧见李信的阵营时，正看到那十几架投石车被缓缓推出了阵列。并没有人会想到他们将要面对什么。直到一块块上百斤的石块被安了上去，旗官的号令，战场上一阵清脆崩弦的声音，城楼上的军民就看见一块块大石从那机器被发射了过来，石块落在了城楼上，屋檐被砸塌，墙垛被摧毁，有倒霉的直接和石块来了个亲密接触，瞬间就肢体横飞，血肉模糊。众人这才知道了厉害，纷纷进入城洞躲避，只是石块砸在城墙上也同样有很大的威力。
城墙在颤抖，一阵，又一阵…
好不容易等到这种恐怖的声音停歇了，并州军却又传来了进攻的号角，张鲁不敢马虎急令将士登城迎战，殊不知正中了李信的圈套，张鲁兵士刚在城楼露头，随即又是一阵弦响，巨石不约而至，这次主要瞄准的是城楼，砸死砸伤不少汉中的守军。
张鲁躲在城楼洞里骂着李信没有武德，明明是攻城的信号，为何又给自己下了一波石头雨，当下越想越气，却也没法，只能躲在城门洞里发闹骚，然而他不知道的，并州军的确是开始了准备强攻，只是士兵跑到城下需要不少的时间，而投石车就不一样了，石块飞上去的时间显然要短得多，在汉中守军露头，投石车开始攻击的时候，攻城的敢死队也冒着头上的石雨，悄悄的摸到了城墙底下。
此时汉中的守军被那一拨石雨又吓破了胆，猫在城洞里不敢出来了。而并州军的将士已开始准备登城，他们架好了云梯，还有一支小队护着一辆冲车，开始冲击城门。
两头几乎是一起行动的，张鲁发现情况不对的时候已然晚了。已有上百名士兵登上了城楼，顶上的面积就那么大，根本就不适合大规模战斗，并州军很快建立了桥头堡，大军持续的输送，很快就将城楼牢牢的掌控，而另一边，冲城车也居功至伟，城门被撞烂，连同背后堵着的人群，将士们推着冲城车继续向前推进，为后面的骑兵入城打开了通道。
首先入城的自然是玄甲黑披的虎啸营，汉中守军全线溃败，最后张鲁也不知所踪。
李信占据汉中，在俘虏的嘴里得知张鲁逃往了巴郡，本来打算派赵云统帅虎啸营去追赶的，而这时马超主动请缨，最后他率领着自家的三万铁骑一路向南，追击张鲁去了。
在另一边，刘焉得知了李信大军压境的消息，急令自己的儿子刘璋统帅十万大军前来救援，这支大军几乎囊括了巴蜀阵营中最顶配的阵容，武将有严颜、张任，谋士是法正李严。显然刘焉也是想趁着这一战为儿子刘璋积累人望，毕竟益州有剑阁之险，刘焉并不怎么担心李信会进入蜀地。相反这个时候刘焉还在担心自己百年之后，自己的儿子没有足够的资历压制住手上的一众老将。
李信的大军来袭，也间接的促就了这支队伍的形成，只是这么强悍的队伍才刚刚来到剑阁，就听闻了汉中告破，巴郡被围的消息，当下谋士提议，大军据守剑阁，派精兵援助巴郡。