何志忠与霍师长道：“现如今咱们兵力不足，沃马川阵地也只有两个团，又没有炮兵作为支援，根本撑不了多久的。”
霍师长没有言语，他又怎么会不知道沃马川阵地兵力不足，而且没有炮兵支援？
但是此时，他根本抽不出更多的兵力。
江阴要塞一战，112师损失很大，103师也有所伤亡。之后俩个师的兵力因为东山炮台，鹅山炮台等失去了作用, 由原驻守部队接管了黄山炮台, 西山炮台继续与日军周旋。而霍师长的112师与何志忠的103师则及时跳出包围圈, 在常州一线与原来驻守部队一同布防。
但不想日军却调来了精锐第五师团。
这个第五师团不仅战斗力彪悍而且十分的凶残。
在进攻山西灵丘时遭遇守军顽强的抵抗后，第五师团怨气无处发泄便将魔爪伸向了手无寸铁的百姓。
第五师团官兵在侵占山西灵丘城后，紧闭城门，进行全城大搜捕，在大云寺、奶奶庙等处集体枪杀居民600人。日本军还把妇女集中起来，集体施暴，反抗者当场杀死。
以后日本军天天抓人，又残杀了居民400多人。日军在灵丘县各地展开屠杀，在东河南村杀死老幼村民100余人，在小寨村杀死村民30多人，在关沟村、唐之洼村又杀死了20多人。
而紧接着，第五师团又在河北制造了惨绝人寰的梅花镇惨案。
第五师团在10月11日转攻河北各地，所到之处与在山西一样杀烧淫掠，无恶不作。
该师团两个大队在进攻藁城梅花镇的时候，再度受挫，约五千多日军，在12日黎明包围了梅花镇，制造了惨绝人寰的梅花镇惨案。
日军在镇内各处杀人的同时，将青壮年人都抓起来，用机枪扫射，尸体填满水坑。同时，日军还将抓来的100多年轻妇女强拉到镇内粉坊大院，集体施暴，然后割掉身上的器官、挑开腹部，一一虐杀。
13、14日，日军将农民张里等62人推入打坯坑活埋，将200多青壮年人绑到东门外空地，分批用刺刀挑死，或浇上汽油，活活烧死，或砍下头颅，扔进水坑里。
他们又将200多妇女、儿童绑到南门寨墙下，追问中国军的去向。日军见人们不吭声，先拉出4个小女孩，把她们劈成两半，然后将妇女、儿童全部枪杀。
日军的暴行一直持续到15日中午撤离时为止。这个原有550户人家、2500口人的村镇，被杀死1547人，46 户被杀绝，被记载为堪比南京惨案的梅花镇惨案。
所以日军第五师团犯下的滔天罪行，简直罄竹难书，任每个中国军人都不会容忍这样一支部队在中国的领土上肆虐。
而也正是因为如此，霍师长不想让惨案在常州再度上演。
他正在疏散常州内的百姓，包括与常州相邻的白家镇。
白家镇并没有常州大，常住人口也就三四千人。但是霍师长却觉得小鬼子倘若在常州吃了亏，一定也不会放过那里。所以命令一个营的士兵向那里增援，把城内的百姓撤出去。
只是霍师长殊不知，第五师团的版恒征四郎也恰恰注意到了这个镇子。
他命令第21步兵联队悄悄的绕过沃马川夺下白家镇。
白家镇虽然战略意义不大，但是他却能威胁到常州的补给线。一旦白家镇失守，日军第21联队，不仅可以分兵攻击常州守军的侧翼，而且随时能够切断常州守军的退路。
而一旦退路被切断，常州守军必定大乱。
没有补给，又退不出去，常州就是一座死城，即便是一支铁打的部队，也会因此军心涣散！
但是沃马川的战斗还没有打响，霍师长未曾料到日军会明修栈道暗渡陈仓，白家镇岌岌可危！......