当卢俊义安排好城内的一切事宜，就率领剩下所有的弓弩炮兵立在南城墙上，等候张叔夜和宋江大军前来送死。
张叔夜完全没想过，卢俊义的梁山义军竟然能在这么短的时间内力克四个州府的兵马，而且还夺下了东平府来负隅顽抗。/\
由于是长途奔袭而来，饮马川和沂州知州蒋园部都没有带什么像样的攻城器械。张叔夜带着宋江等人遥看现今防守森严的东平府，不禁叹息道：“卢贼不除，山东难安！”
张叔夜叹息完毕后，收拢了其他四个州府的数千溃兵，聚齐了六万人马，下令安营扎寨，打造云梯，等候第二天攻城。卢俊义见张叔夜没有马上攻城，就命精力充沛的燕青带着一个团做警戒，其他人在城墙下也安了营帐休息，大部分的弓弩炮兵还是坚守在岗位上休憩。
这是卢俊义大军第一次在一个州府城内驻军，卢俊义要求非常严格，虽不用做到“冻杀不拆屋，饿杀不打掳”那种地步，也要做到不杀良、不、不扰民的基本军纪要求，不准入住民房，搭建帐篷需要的布料和其他材料都须平价购买。石秀带着侦察团挨门挨户搜查逃兵和奸细时也要小心客气，不准耍土匪作风，民心难收却容易失去，必须要从一点一滴做起。
第二天，天蒙蒙亮，张叔夜就命令宋江率军攻城。一夜之间他们打造了二十多架简易云梯，同时也打造好了可以架设浮桥的木筏。
跨过护城河就是城门，而连接护城河与城门的唯一通道就是吊桥。吊桥的桥头两侧有铁环，贯以粗大的铁索与麻绳，系在闸楼上，用滑轮控制升降。平时，守城士兵听从晨钟暮鼓的指挥，早晨降下吊桥，开启城门；晚上升起吊桥，断绝交通。一旦生战争，吊桥升起，城门紧闭，城门就成为坚固封闭的战斗堡垒。东平府的吊桥用的是铁索，本来卢俊义想如果吊桥用的是麻绳，就用火箭将麻绳烧掉，放下吊桥，方便他攻击东平府。后来就无奈搭架了浮桥，如今攻守转换，卢俊义不由得有些庆幸。
宋江也只得宋江带领手下的头目们驱动喽兵前去搭建浮桥。
但东平府的护城河距离城墙很近，以原本官兵的弓弩尚能射到搭建浮桥的梁山义军，何况以梁山义军改造过的神臂弓和弩炮。
燕青带着昨晚守夜的一个团下去了，现在防守的是休息了一夜精神饱满的卢俊义率领的十个营的弓弩炮兵，四千名弩兵，十二门弩炮和一千把神臂弓和三千把臂张弩和黑漆弓，构成了密集不间断的火力网，进入这个区域的宋江匪军只有一个结果，死。
不过此刻射箭破坏宋江部搭设浮桥的梁山义军弓弩兵只是二个营的兵力，盖因这时的弓拉动很费力气，寻常人拉动数次，就耗费尽了全身的力气，这些训练有素的士兵也只能拉弓射箭十几次，完了以后一定要休息一番。不过那些弩兵就不用如此，大部分的弩包括神臂弓这种脚踏弩都不需要费太大的力气。
轮番休息还是有助于持续的战斗，再说一时之间有限的城墙段上也容不下那么多人。
弩炮一会儿抛下石块，一会儿抛下炸药包，将宋江军搭设浮桥的木筏都尽数砸毁或炸毁。
谄媚的宋江见张叔夜面色不渝，忙让那些头目督促自己的喽脱下衣服包裹泥土，填入护城河，刚开始丢下的泥包都被湍急的河水冲走了。宋江急了，命那些会水的士兵下水，抱着刚才砸毁的浮桥，去挡住河水，然后其他喽捧着沙土往护城河里填，有敢退缩者，他就号令各头目斩。