李肃带着长安的一万多的禁军出来迎战。他的人数虽然占据优势，但兵士的作战能力却不如牛辅的西凉兵。
牛辅虽然不是统帅之才，但跟随董卓南征北战积累了不少的作战经验。
他先是派骑兵攻击李肃中军所在的位置，当李肃的军队被骑兵搅乱之后，他又赶紧派出自己的步兵攻上去。
李肃的军队渐渐开始崩溃，越来越多的人选择逃跑，这些禁军之前对西凉兵还有些不太服气，现在只恨自己没有多生两条腿。
李肃眼见自己这方坚持不住了，大局无法挽回，并且有西凉骑兵向他攻来，再不跑，他可能会死在这里了。
李肃下达了撤退的命令。
撤退就意味着把自己的后背暴漏给了你的敌人。
李肃的军队溃败了，西凉骑兵与步兵都追的异常兴奋。
李肃带着自己的亲卫狼狈的向着长安撤去。
“将军，我们的侧面有情况！”兵士骑着马对着李肃喊道。
李肃听到后心立马就一颤，难道牛辅还有其他兵马？
当李肃看见‘吕’字大旗后放下了担心。
吕布看着溃退的禁军与追击的西凉兵。
他终于可以与西凉兵交手了。
吕布下达了攻击的命令，然后带着兵士向着西凉兵攻去。
这些并州兵早就对西凉兵恨之入骨了，今日终于可以出这口恶气了，无不奋勇的向着西凉兵杀去。
这时候的西凉兵只顾着追击溃散的禁军，没有想到追击途中的侧面还有敌人，被吓的惊慌失措。
并州兵一下止住了西凉兵的追击势头。
吕布他们杀的有些疯狂，不止砍倒了西凉兵，一些禁军也倒在他们的武器下。