土耳其拒绝直接参战令包括勒罗斯岛在内的英国守军陷入了孤立无援的境地。而随着德国空军肆无忌惮的轰炸，德国人新一轮反击的脚步也开始步步进逼。在夺取了科斯岛之后，德国人的目光自然而然转向了英国人在爱琴海上最后的据点—勒罗斯岛。与科斯岛相比，勒罗斯岛是个仅有52平方公里的小岛，这一点显然利于守军集中兵力，但是在德国人无休止的空袭面前，狭小的空间也将带来可怕的灾难。
德国空军于9月26日开始的攻势。轰炸逐日加强，次数逐日加多，其目的在于有系统的破坏防御工事并消耗守军的体力和士气。这种空中攻势在其后整整52天的战斗中没有间断过。由于岛屿面积之小，所以显得格外集中。而科斯岛上英国人修缮一新的机场也使得德国空军的轰炸机可以采用穿梭轰炸的模式，使守军疲劳到只有深夜才能获得几小时的休息。有时一次空袭可以接连进行达72小时之久。曾经有过类似经历的英国陆军第234旅军官甚至坦言勒罗斯岛的局势比马耳他还坏。不过他所说也许是指在马耳他英国人有自己的防空部队，而在这里他们则要依靠意大利人。
这又是一个有趣的笑话，英国人在爱琴海上总是指望可以揩一点意大利人的油。应该说战前意大利海军对勒罗斯岛还是进行了一番经营的，在岛上意大利人建立了24个部署有152毫米岸炮的海军炮台；以及数以百计的76毫米高射炮，并在岛上的地下弹药库内囤积了超过200000发的高射炮弹。因此英国人一度认为自己再在岛上部署防空部队有叠床架屋之嫌，因此在整个勒罗斯岛保卫战中意大利人都首当其冲。不过与英国人以往对意大利人的印象相反的是这一次意大利人的表现很“英勇”、甚至可以说是“英勇”过了头。
只在短短的几周之内，由于火力过猛，意大利人竟已经把自己所储备的20万炮弹消耗得差不多了。这下他们可以名正言顺的ba工了。而在战果方面，意大利人宣称击落了200架以上的德国空军战机，但是考虑到德国空军一个航空军的编制也不过300—700架，而在意大利人空前猛烈的防空炮火下，德国人的炸弹依旧密集而准确的撒了下来。意大利人这一说法显然不是往战绩里注水，而是往水里加战绩了。
不过失去了防空炮火的掩护，岛上的局势开始更加糟糕。勒罗斯岛海军基地的所有设置均被夷为平地，绝大多数的海岸炮台被摧毁，公路交通基本断绝。在这种情况下海上补给便成为了唯一的指望。而在地中海方面拥有数十艘新锐潜艇的英国皇家海军此时却又吝啬起来，显然曾经在马耳他岛扼住隆美尔咽喉的英国海狼们不屑于担负运送补给品这种勾当，于是倒戈不久的意大利海军的6艘潜艇担负了建立水下生命线的使命。不过不知道是有心还是无意，由意大利海军运送的补给品特别是高射炮弹完全与岛上的火炮无法匹配。此时英国人似乎又想起在北非战场上意大利人在托卜鲁克要塞投降时的景象—坐在成堆的弹药箱上宣称已经弹尽粮绝。
不过据说意大利人没有被困难吓倒，即便没有了炮弹，炮兵们仍然坚守在岗位上，继续用他们所能拿到的轻武器作战而不肯逃避战斗。当然也许德国人几天以来撒下恐吓性的传单，远比所谓荣誉和责任感来得更有作用。“勒罗斯的水兵们，再不投降，一旦我们登陆，就够你们受！”德国人公开宣称要把为英国卖命的意大利人当做游击队和匪徒看待，一旦俘获立即处决。在这样的情况下，即便是懒散的意大利人此刻也该为自己而战。
不过德国人对意大利人这个曾经的盟友倒向对手似乎并不是太在意。在分析了勒罗斯岛的地形和英军的布防之后，德国人已经制定了周密的登陆计划—勒罗斯岛的中部很窄，还有一条一英里宽的地峡把岛分成两部分，岛的西面是古伦那湾，东面则是阿林达湾。岛的北部和南部都是山地。英**队在岛的北部和南部布防，还有一个意大利海岸炮营。而德**队则打算避实击虚，首先空降夺取岛屿中部可以俯视全岛的高地，随后在空军的掩护下，登陆部队从东西两侧发起进攻。最终在岛屿首府—勒罗斯镇会师。
而此时英国皇家海军所能作的只能是派出潜艇和驱逐舰深入危险的爱琴海。截击德国人的运输舰或炮击德国人所控制的岛屿以示牵制。11月10日夜，英国皇家海军驱逐舰“平德斯”号、“德尔弗顿”号和流亡波兰政府的驱逐舰“克拉科威阿克”号炮击了卡利诺岛，驱逐舰“富尔克努”号则炮击了科斯岛。这次行动虽然谈不上成功，但是至少没有遭遇太大的损失。但是当英国人在两天后如法炮治时，参加炮击行动的驱逐舰“洛克伍德”号却被德军轰炸机炸成重伤。
而为了避开皇家海军的袭扰，德国人已经发明一种有效的战术，德国海军军舰和登陆艇夜晚隐蔽在群岛中间，以躲避英国的驱逐舰和潜艇，而白天则在强大的空中力量保护下，以小队的形式移动，逐渐集结起来，英国皇家海军对这种战术束手无策。最终在德国空军第10航空军的掩护之下，以第22机降步兵师为主组成的米勒战斗群开始向勒罗斯岛进发。<div>