城市区域随之扩大，工商各业有长足发展。津浦铁路黄河大桥建成通车，济南成为南北交通枢纽。
日军在济南制造了五三惨案，屠杀济南人民一万两千余人。同时抗战爆发后，延安阵营在次建立了大大小小几个根据地，其著名的铁道游击队就是出自山东。
鬼子为了守卫济南，部署了三个主力师团的兵力，另外从后方还有两个师团的兵力正在向这里增援当中。
得知保定失陷后，鬼子在华最高指挥部大为震惊，知道济南右翼已经暴露，坚守济南的日军三个师团恐怕要腹背受敌。
与此同时，北方战线威海、青岛的相继失陷，也令鬼子反登陆防线面临崩溃边缘，东北军攻陷青岛后，督战队继续沿着铁路向南推进，已经和八路军在山东的几支游击队汇合。
山东的这些游击队并没有得到有效的补充，看着东北军大队人马到来心里一阵兴奋和激动。尤其是泡着尾气飞坦克装甲车，这些庞然大物更让游击队员啧啧称奇。
八路军115师师长罗荣已经得到了阵营的指示，与东北军汇合向济南进发。毕竟关外东北军两眼一抹黑，没有八路军熟悉环境和情况。
“老程？……哎呀呀，咱们居然在这遇到了！”一身八路军军装的赵大志一把将老战友搂住，俩人十分亲切的交谈起来。
赵大志之前是东北军特战队的，因为支援八路军训练，所以调往115师。原本他是要和其他队员一起回东北的，皆因他就是山东人，所以八路军就把他和其他一些山东籍的队员扣下了。
程东兴也笑了，在这居然还能碰上老战友，狠狠的捶了他一拳道：“你小子现在什么个军衔？……见到长官不知道敬礼吗？”
“我见你妹！八路军有几个在军政部有军衔的？……我就是团长，不过下面的人马可有五个营这还不算直属队和警卫连呢！”赵大志十分得意道：“谁咱们的关系硬，所以我特意让云哥多给我掉过来二十五辆坦克。现在是115师最牛的部队！”
“还行吧！”程东兴撇了一眼赵大志，随即道：“我这这部队就光赶路了，后面的大家伙还在船上呢，到你地头了你得安排，山东有啥好吃的，赶紧拿出来！”
“还能少得了你的？……对了，我们师长在那等着你们呢？赶紧跟我走吧！”赵大志光顾着高兴了，突然见程东兴的海军作训服楞了一下，问道：“咱们东北换军服了，以前绿色的不挺好的嘛！这衣服不好，太扎眼！”
这一下就说到了程东兴痛楚：“你懂个屁，这是海军的军服。老子现在是海军了！”
赵大志没差点闪了舌头，这货会游泳吗？还海军，你知道那俩字怎么写不？
“我也不想啊！”程东兴一阵无奈道：“我就是撒泡尿的功夫，回来以后军部就给我下命令到大连集合待命，一下车直接就变海军了！”
赵大志：“……”
三天后济南的上空炮声轰鸣，喊杀声震天。
在东北军强大的地空火力打击下，鬼子第七师团和第十三师团构筑的济南外围防线已经岌岌可危，鬼子正在做最后的抵抗。
东北军海军航空兵成为主要对鬼子火力打击力量，在一个星期内，出动作战飞机五百余架次，向济南鬼子阵地上投下了十五吨炸弹，将整个济南外围的阵地削低了足有一米。
由于济南是鬼子整个山东乃至华中右翼大门，一旦济南失守，在熊本的鬼子主力将遭到东北军前后夹击，有全军覆没的危险。
因此，冈村宁次已经下达了严令，命令鬼子第七师团和第十三师团死守济南防线。
正由于济南防线的重要性，八路军和东北军对这里都是势在必得。
为此，东北军动用所有陆战队的全部兵力，加上八路军和各地组建的游击队总兵力十万人，火炮五百多门，其中155毫米重榴弹炮一百五十门，坦克两百辆，飞机两百多架。
而鬼子两个师团仅有不足五万人，火炮只有一百多门，重炮只有120毫米山炮八十门，没有坦克和飞机支援，处于绝对弱势。
由于鬼子没有空中力量支援，有鉴于之前是战斗中炮兵被首先摧毁，从而一点反击力量都没有的教训，鬼子将炮兵部队进行了大量的伪装，防止遭到东北海军航空兵战斗机的袭击，能够在最关键的时候为鬼子提供炮火支援。
中日两军爆发开战以来的第一次大规模炮战。