事变生后，由于张学良下令不许抵抗，东北军一枪未退进关内，东北沦陷。在撤退途中，东北军撒开了tuǐ跑，人员、辎重损失严重。刘云飞团则趁机财，别人丢的辎重他拾起，其他部分的散兵他收容，到进关后，刘团反而比以前还壮大了。</p>
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刘云飞撤退时，曾派人安排老父亲入关，还想把未来的岳父母接进关，可是刘福贵故土难离，又有那么大的产业舍不得丢下，倚仗着自己有很多生意上的日本朋友，就留在了沈阳。未来的岳父母看到刘福贵不愿意离家，也就没有听张天翔的话，留在沈阳。</p>
日本军进了沈阳，刘福贵的朋友山本太郎也来到了沈阳，不过，山本这次不是与刘福贵做生意的。到沈阳当天，山本就到刘富贵家拜访，开门见山的提出要购买刘家产业，特别是刘家的两处金矿和木材厂更是一定要买，刘福贵断然拒绝。第二天，山本又来拜访，提出入股，刘福贵又是拒绝。山本恼羞成怒，第三天，带着日本宪兵就把刘福贵抓进了宪兵队，刘家人知道是山本在捣鬼，就派了老管家到山本那里哀求放了刘福贵。最后，刘家自愿将家业献给山本，刘福贵才从宪兵队放了出来。这时，人已经奄奄一息了，看见自己一生积攒的财富化为乌有，刘福贵口喷鲜血，含恨而逝。</p>
在为刘福贵办丧事的时候，山本还假惺惺的带着几个1ang人来吊唁。刘云飞的两个姐姐本是远近闻名的美人，现在虽然已经嫁人了，由于夫家都是大户人家，所以保养良好，在孝服的装扮下别有一样动人的风韵，几个1ang人看得口水直流。第二天出殡，在坟场上，十几个日本1ang人围上来，要抢刘云飞的姐姐，刘云飞的两个姐夫带人上前阻拦；结果，刘云飞的两个姐夫被当场砍死，刘家的几个老伙计也被打死，刘云飞的姐姐在坟场被十几个日本1ang人**致死。刘母听说后昏死几次，然后断然将刘家隐藏的财富分给几十个忠心的老伙计，安排把死者下葬，派了一个伙计连夜进关寻找刘云飞。安排妥当后，刘母吞金自杀。当年响当当的刘家，就只剩下刘云飞孤身一人了。</p>
刘家的伙计在北平找到了刘云飞，将噩耗报告给他，刘云飞当场昏倒。虽然也曾设想了家人留在沈阳会遇到麻烦，但是从没有设想会遭灭门之祸，悲痛莫名。他对天誓：家仇未报，绝不立家。当天，刘云飞就向上级请求，要带兵回东北报仇，可是上级除对刘云飞家遭不幸表示同情外，根本不同意他带兵回东北报仇。请求多次后，上级怕刘云飞sī自带兵回关外，就用明升暗降的方法，将他调离刘团，到师里任副参谋长。就在刘云飞心灰意冷，准备独自回东北的时候，上海一。二八抗战爆了，刘云飞看到了希望，就离开东北军，前往上海，准备参加抗战。</p>
到了上海，他顺利的参加了张治中的第五军，只当了个排长。不过，刘云飞无所谓官大官xiao，只要能有机会打xiao日本就好。在上海刘云飞也参加了对日军的作战，不过他只赶上了上海抗战的尾声。很快就是中日议和，由于日本人还没有准备好与中国全面开战，就与中国和谈。和谈的结果是，中国惩办战争的挑起者，日本在日本租界拥有驻军，而中**队反而要撤离上海。张治中的第五军，调到南京，苏州一带驻防，十九路军调防到福建。</p>
调防后，刘云飞升职为连长。刘云飞知道中日之间迟早会有大战，因此，在苏州，他积极的训练部队。他编写的训练大纲，要求全连士兵人人会背。经过长时间的训练，全连士兵的素质有明显提高。团长周国华看了训练大纲后，赞不绝口，很欣赏他的才华，多次要提拔他为营长，可是由于他曾是东北军，在部队里整天都在喊抗日，整天叫着打回东北，他的声音被视为不和谐的声音，人被视为不安定因素，所以都被上级驳回了。周国华爱才惜才，命令他指导全团的训练。以连长的职位，指导全团的训练，也许刘云飞是全军中的第一人吧。在周国华团长的大力支持下，刘云飞的训练大纲在全团得到推广，全团强化了以日本为假象敌人的训练。周国华团后来在淞沪会战中，虽然最早进入战场，但是损失在中**队中是最xiao的，战果却最大，就得益于这些训练。</p>
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