孙策攻打长沙的同时，袁绍的颜良、文丑二路兵马也开拔南下，文丑与先锋张合直取曹操旧都陈留，而颜良与副将高干由青州向东攻打曹操的兖州东郡。
而青州到东郡的最短路程需要经过孔融的北海郡，而孔融素以仁善著称于世，与徐州结盟，因而袁绍、曹操都不想去攻打北海，损了自己的名气。
而这次颜良领兵十万通过青海，孔融派重兵把守重要关隘，不让颜良的兵马通过。
颜良大怒，若要绕道而行，则要耽误十几天的时间。本来就不把孔融放在眼里的颜良见一个北海郡守就如此猖狂，也不管什么名声，下令十万大军先横扫北海。
孔融本来就兵少马弱，颜良所到之处，纷纷献城投降，一天功夫就打到了北海城下。
孔融本来有刘备这个盟友，有恃无恐，但是没想到颜良速度如此的快，已经到了城下，派出去求救于刘备的兵士恐怕还没有到达徐州。
颜良令副将高干领兵三万做先锋前往东郡，自己领着剩下的七万人马攻北海。
孔融北海城只有三万守军，而且北海城城池矮小，很不牢固，两个时辰就被颜良攻破了。
孔融知道颜良是袁绍手下最厉害的武将，自己肯定不是对手，因而领着家小与几万残兵逃亡徐州刘备处。
这样颜良一天工夫就扫平了北海全郡，正当收拾军队，准备攻打曹操的东郡时，探卒回报刘备领兵五万往北海放下而来。颜良这下有点后悔一时性急攻打了北海，如果再跟孔融通融一下，北海应该会放行的。而北海与刘备结盟，孔融失去北海，定会向刘备求助。
颜良也不是怕刘备，但是刘备也有几十万人马，如果与刘备交战，则自己攻打东郡的目标恐怕难于完成。
但是事已至此，颜良只好撤回先锋高干，驻防北海各地，准备迎战刘备。
且说刘备正在徐州与关羽商量练兵之事，突然接到北海孔融的求救书，立马于与关羽领兵五万前往北海。没想到孔融守城不济，两个时辰就没了，领着几万残兵逃亡徐州，正好与刘备在琅邪相遇。