攻下冯翔郡后，围攻长安的时间到了。
我马上命令张辽领轻骑两万以最快的速度东进，务必在围攻长安之前拿下潼关，扼住东去的咽喉，免得又让李傕、郭汜夹持天子东逃，令徐晃、胡才、李乐令本部人马约五万快速渡河攻下渭南城，挡住李傕东逃的路，也为张辽潼关减轻压力。令马超领铁骑三万攻打长安城北门，庞德、马岱领兵三万攻打攻打东门。
同时飞鸽驻兵咸阳的徐庶，命赵云领兵三万攻打长安西门，高顺领兵三万攻打南门，徐庶与马云绿与剩余的兵马进驻渭河畔工事，以防敌军西逃。
三日后，各路军马陆续到达长安城，有回到了吕布出发的地方，一种久违的心情不禁从心底涌出。
“如何是好，城外大兵压境。各门均有吕布大军攻击，长安危在旦夕。”李傕正在大殿上与郭汜商量退敌之事。其实长安城城墙高大厚实，而且尚有守军十万，要攻下是没有那么容易的，只是李傕、郭汜都是草包，不会用兵，因而被我我军杀的天昏地暗。
这时候他们早已经忘记了彼此的矛盾，一直想着退敌。
“吕布那厮厉害，不同当日，这次战将如云，兵马何止十万，我们一定不是对手。”郭汜在渭水河畔吃了赵云、高顺的败仗，心有余悸。
“若我等投降，吕布定不饶我们，会报当日夺城之仇。”杨奉知道投降是不可能的，要不是当日他们领兵进长安城，吕布也不会如此落魄，没想到四年后就卷土重来。
“我等不如东归中原，投降曹操。”
“不如投降袁绍，袁绍久居河北，四世三公，比曹操强多了。”
“也好，不过，此去河北甚远。”
“我等带着天子出逃，曹操定不敢拦截。”
“城中尚有守军十万，长安城乃几百年古都，易守难攻，何故放弃！”李傕没有去前线交战，当然不知道我军的厉害，因而决定死守。
“将军，吕布确实厉害。”虽然杨奉是李傕的部下，但是此时也提出来。
“不要再说，我等一定要死守长安，等吕布那厮军中粮尽后，自当退去。”李傕说的很坚决。
杨奉与郭汜表面上答应了李傕，但是心里面确实各怀鬼胎，没有全力守城。
李傕下令郭汜负责防守西门和南门，而他自己则负责防守北门与东门，杨奉手下已经没有兵马，只好在李傕军中带兵。
由于此前郭汜已经知道了赵云、高顺的厉害，现在又要面对这两支人马，士兵士气大减。
三日后，南门的高顺首先攻破了长安城南门。
高顺一向是攻城的高手，其部下陷阵营被他灌输了一种不怕死的思想，明知道城墙上箭矢、巨石会砸下来，还是拼命往上爬，因而只要有高顺参加攻城，一般都会很快攻下。
然后西门的赵云也攻进城内，由于南门攻破，西门的守军不战而逃，赵云领兵长驱入城。
东门、北门听到另外两门已破，人心惶惶。
城破了，李傕虽然愤怒，但是已经没有办法，只好听从郭汜的建议，夹持天子、群臣领着军马从东门突围，往潼关方向而去。<div>