玄奘辞别长捷，离开成都，循水路浮江而下，过三峡，到达荆州。
荆州自晋道安以来即成为佛学重地，远则东晋的法显、觉贤也曾在此译经，继则南齐的刘虬于此著《善不受报顿悟成佛义》，近则智远、慧嵩在此讲经说法，为三论学派僧侣的荟翠地。而天台宗的创教祖师智者大师又曾在此地玉泉寺先后讲解《法华玄义》和《摩诃止观》。
玄奘早就想到荆州求学，于是弃舟登岸，来到荆州第一大寺天皇寺驻锡，学习了天台宗的止观心法。此时，坐镇荆州的汉阳王执弟子礼,请玄奘开讲《摄论》、《毗昙》诸论，淮海一带的学僧闻风来聚。
于是玄奘在开皇寺开讲《摄论》、《毗昙》各三遍，僧俗无不欢欣，玄奘誉满荆州。
离开荆州后，玄奘到相州演空寺拜会慧休法师。
慧休是个历参名宿、遍学各派的佛学大师，对《杂心论》素有研究。玄奘向慧休法师虚心求教，质难问疑。在相州，玄奘还拜会了以戒行闻名的灵裕法师。灵裕法师戒行严谨，认为女色是产生欲染的祸根，他发誓不见女人，不给女众授戒，只在讲经说法时才允许女众进入，但只能在远处听法，还要在法会结束后迅速离去。
玄奘对戒行精圆的灵裕法师生起深深的敬意，想到自己心魔未泯，虽然对一经一论讲得头头是道，受到同门称赞，但没有真修实证，充其量也不过是个伪经师。想到这里，玄奘不禁心中生起深深的愧疚。
相州之后，玄奘又到了赵州，谒道深法师，学《成实论》。之后，玄奘又听说仰慕已久的智琰禅师驻锡在东明寺，就立即前去拜访。
六十高龄的大德智琰禅师，早已听闻有个年青好学的比丘从四川来到相州，他见到玄奘后非常高兴，为了考核玄奘，智琰组织了十多个能解究三藏的江汉名僧一起与玄奘辩经。
辩经会上，玄奘引经据典对应如流，妙辩无穷。
智琰细心观察，发现玄奘虽然学识渊博，辩才无碍，但在他的定光中却有一股非正非邪之气。于是摒退左右，细问原因。