至正十一年十二月初，常州光复之战爆发。
常州对元廷的重要性不言而喻，对义军来说，如果常州光复，退可增加战略纵深，增加光复区的屏障，进可谋图苏州和集庆，压制元军发展。
常州城内此时六千余元军，正是这个不多不少的数量让元鞑和江浙义军都看到了机会，双方均将此次战役视为一个关键的节点，并且势在必得。
常遇春和解放了江阴的潘元明在常州城下会师，集结兵力两万余人，在两天之内就扫除了附近的四个县城驻扎的元军，意在一举攻下常州。
福寿也集结了整整三万大军，派遣了手下大将元军万户阿鲁灰为主将，从东面援救常州。
与此同时，他再次不顾实际情况，强令康茂才带着残缺不齐的长江水师从北边骚扰，可谓是将所有底牌都打了出去。
常州以东二十里处，牛塘镇，此地是通往常州的必经之路。
平日里，一条窄窄的小溪流经这里，卖货郎的呼声在小桥流水中悠扬地飘远，战火的喧嚣在这里暂时平静。
但此时的牛塘镇收起了他的恬静，吕珍带着五千人马驻扎与此。
张士诚将百姓通通转移，并亲自督战打援，意在激励全军死守此地，直到常州光复。
作为主帅的张士诚的行为让包括吕珍在内的五千将士感动和钦佩。
张大人所说的并不是空话，他在真真切切的和我们为了美好的生活一同努力！
军营中，这样的言论逐渐传开。
倍感责任重大的吕珍耗尽了毕生所学，在牛塘镇内外布下了整整三道防御。
五千义军和牛塘镇彷佛一位静待时机的勇士，时刻准备着最残酷的战斗。
夜里，几个士兵围着一簇篝火小声谈论着。