鄄城太守府，曹操得到战报，北海军在平原出兵，先是大破袁绍大将颜良的五千精锐，而后又在阳平、清河等地采取袭扰，将袁绍搅的苦不堪言。
此时，戏志才、程昱、荀氏叔侄都在堂下落座。曹操沉思半晌，问道：“前番结连袁绍，原想两厢夹攻，一战而定，哪知这袁绍如此不堪，被那辛锐小儿先发制人，处处牵着鼻子走，诸公以为，我等下一步该怎么办？”
程昱道：“袁本初虽失了先手，但河北之地兵势强盛，现下袁绍乃是两线作战，南面用兵又非重点，才导致顾此失彼，若是他不日平定幽州，灭了公孙瓒，北方统一，便可腾出手来，集结大军全力对付北海。因此我等只需静观其变。”
“仲德所言不差，北海既然对冀州用兵，两家便是死仇，说明我等前番结连之计已成，只要结好袁绍，借河北之势，不愁拿不下北海。”荀攸赞同道。
“二位之言不无道理，只是与此同时，我军备战亦不能停滞，去岁蝗灾令我军粮草不济，现下时值春暖花开，我等需要垦荒种粮，以资军用。”荀彧治政之能在曹营中怕是无人能出其右。
“主公，三位所言都是良策，不过有一点戏某需要补充，主公之根基在陈留一地，可以此为中心，向颍川、汝南扩张，这两地粮草颇丰，百姓又久被黄巾骚扰，苦不堪言，我等若是讨贼安民，百姓必然感恩戴德，迎粮而影从。届时兵精粮足，则吕布、辛锐之辈，不足惧矣。”戏志才这番高论，叫曹操和众人都是眼前一亮。
“志才所言，甚合吾心。这几日我思来想去，单单结连袁绍于此困守，非长久之计，如今吕布并无动静，北海军又要忙于应付袁绍，我等当趁此良机，由陈留向豫州发展。前番多有探报称汝南盘踞着黄巾余党，为首的叫何仪、黄劭，百姓多受其害，我等此去为民除害，既能得了豫州富饶之地，又可令民心归附，还能收编黄巾余党，一举多得。此事不可迟疑，我等当速行。”曹操当机立断，雄主之姿展现无遗。
次日，曹操下令夏侯惇、曹仁守卫鄄城等地，亲率两万军马，向陈留进发。
陈留乃是曹操起兵之地，当地的曹家、夏侯家都是望族，有他们带动，其余各家族哪个不唯曹操马首是瞻，见曹操来了，都奉上物资人丁，因此曹军这路一行下来，钱粮马匹、军械甲杖所获颇丰，军队也壮大了不少。
曹操马不停蹄，一路南下，先到陈国，稳定下当地局势之后，又向汝南、颍川进军。所到之处，更换官吏，统一制度，百姓饱受官、匪双重压迫，见曹军纪律严明，并不劫掠，无不感恩戴德，因此都箪食壶浆，迎接曹军。
占据汝南的何仪、黄劭二人，探知曹操兴师前来，慌忙引军前来抵挡，在羊山安营下寨。怎奈何、黄二人不通军事，手下这些人也都是乌合之众，五、六万人马黑压压地排了个漫山遍野，毫无阵型可言。
曹军久经战场，战力自然不是黄巾军可以比拟的，加上曹操善于用兵，手下将领皆是猛士，因此甫一交手，便杀得汝南黄巾溃不成军。
折了头阵，何仪、黄劭二人懊恼不已，商量来日前去斗将。
次日，何仪、黄劭倚仗自己颇有勇力，上前搦战，被典韦和李典一人一个接着，典韦不出十招砍翻何仪，李典斗了多时，诈败而返，待黄劭追来，反身一箭将其射下马，活捉了黄劭。
黄巾军见失了头领，登时大乱，曹操趁机叫全军冲锋，一时间，曹军如同猛虎入了羊群，黄巾军只恨爹娘少生两条腿，四散奔逃，大部分都跪地请降。
汝南一战而定，曹操志得意满，有了这个广阔的大后方，待收编了黄巾降兵，秋后便可讨伐吕布、辛锐，营救曹洪。
与此同时，濮阳亦得到曹操挥兵南下的消息，吕布找来陈宫商议对策，想趁曹操后方空虚，袭击鄄城。
陈宫沉思良久，皱眉道：“曹操此人奸诈无比，此番去攻略汝南、颍川，必在后方安排重兵把守。虽前次小温候袭扰于他，但并未伤其根本，曹军仍有五、六万精兵，我等若是贸然前去，只怕中了奸计，何况军中缺粮，虽是北海屡次救济，仍是捉襟见肘，出兵需要大量粮草补给，倘若后继乏力，恐军心不稳。”
吕布不耐烦道：“似这般，曹操日益坐大，某等岂不是坐以待毙？我那孩儿还指望着两家一起灭了曹贼，这要等到哪年哪月？”
陈宫劝解道：“主公且休烦恼，前些日子北海差人下书来此，不是说得明白么？北海军现下在平原与袁绍周旋，小温候叫我等注意提防曹操来攻，若是曹操来时，自有主公和北海许将军联兵抗之，若不来时，暂且不要轻举妄动，只待小温候北边事定，再来相商。”
“这倒是，锐儿之言某等当听之，也罢，某便暂忍下心中这口恶气，待锐儿回来，再议出兵。”吕布听到辛锐嘱托，只好悻悻道。
“主公高论，如今我们手里还有曹操大将曹洪，曹操投鼠忌器，多半不敢妄动干戈，文远、高顺二将在兖州征粮，亦不能轻动，依宫看，我军与曹操两家相拒至今秋必有一战，届时小温候亦能腾出手来，主公何愁不能灭了曹贼。”陈宫深谋远虑，继续开解道。