四月上旬，
穿越重重阻碍来到敖仓附近，与袁绍、韩馥、刘岱等临时组织的冀州、兖州联合水军在此遭遇，进行了大规模的水面遭遇战。
战斗进行的相当激烈，盟军船只更多，人数更多，占据上游，可放火船，颇有势如破竹之势。
可惜他们遇到的是青州军，车船两边有护车板，不见车轮，但见船行如龙，前后自如、上水下水如游鱼，机动性远高于盟军。有愚昧的盟军将士以为是仙人在行船，以为青州有如神助，大为惧怕，连带攻击车船的力度也小了许多。
经过一个多时辰的战斗，青州军的优势逐渐体现。而盟军的船只较小，仓促成军，相互之间互不统属，缺乏配合与操练，也没有富有经验的水军指挥官，很容易追击过远，陷入陷阱，根本无法与大汉第一的青州舰队相比，水战的结果毋庸置疑。
经过一日鏖战，青州军俘获盟军船二百余只，俘虏二千余人，一百多只盟军船只、二十几只青州船只沉没，黄河上流血漂橹，变成红河。
盟军剩下的几十条小船逃入冀州清水、兖州汴水等支流中，依靠狭窄、较浅的河道，通过沉船阻挡青州水军。
“又是他！”
北岸观战的袁绍痛呼不已，“本将军好不容易给董卓布下的包围网，竟然被敖仓水战一战破解，刘备不死，我计难成，必须弄死他！”
。。。
青州水军将50万石粮食和大批物资陆续卸货，把敖仓变成一片欢乐的海洋。
第二日，董卓、蔡邕亲自赶到荥阳会面，荀攸亦至，陆续而来的是用来交换的大批财宝、兵甲，以及流民。
董卓表示，给予刘备都督青、豫、兖、冀州军事之权。刘备当然拒绝，不愿与盟军形成激烈地正面利益冲突。
道路阻塞，给幽州的任命不能够到达，董卓又提议通过青州水军护送使者，封刘虞为太傅，召他入朝任职。
刘备的要求是朝廷授予他青州牧、扩大东莱郡区划，给他县令及以下官员任命权，并任命牵招、张飞、关羽、徐岳等人为千石的都尉。
漫天要价，落地还钱，董卓答应了大部分要求，但咬死不任刘备为青州牧，不给官员任免权。
。。。
三天后，
借助青州水军协助，董卓跨过黄河，对河内郡发动进攻，击溃驻守在孟津、小平津、河阳津的王匡部二万余人，追敌百余里，将王匡赶回河内郡治怀县，将赶来支援的袁绍部将颜良击溃。
怀县城墙高大坚固，董卓军围困王匡于此三日，不得下，而袁绍亲自引援军数万来，鞠义、赵浮等率领冀州兵也赶来，刘岱、曹操等也在黄河南岸对荥阳敖仓发动进攻以策应袁绍，董卓遂向西退守温县。
敖仓水战、河内之战的胜利，不仅暂时解除了黄河北岸对雒阳的威胁，还打通了轵关道，重新将河东郡与河内郡连起来，明显扩大了洛阳的回旋空间、物资供给区域。
李儒对董卓建议：“对刘备就像养鹰，饿时可以利用，而当他吃饱了，却会自顾飞去。”
董卓于是始终拒绝给刘备青州牧。
“小气！让董卓独自面对盟军吧。”刘备一怒之下，退回敖仓拒绝出兵，整顿船只人手准备返回青州。
荀攸说：“虽然没有达成所有目标，也算卖出大批货物大发了战争财，并与雒阳建立了武装贸易通道，这些基本能抹平支出吧。”
糜芳亦喜：“还收揽了大批高水平工匠！”
刘备决心再等一等，没想到来自东莱的急信打破了他的侥幸。