曹仁的大军在吴前骑兵营冲击下，在警卫队的强大火力攻击下，在曹虎营弓箭车弩弩炮和迫击炮的打击下，前锋队伍几近全体阵亡，主体队伍不得不慢慢后退，出现崩溃迹象。
曹仁知道大势已去！即使天神降临都挽救不了他的军队了。
南阳方向郝泉的上万铁骑正尘土飞扬，挟排山倒海气势向曹仁大军后翼杀来。
原来郝泉发现曹仁主力杀向樊城方向后，立即命令宠有高顺、雷薄、陈兰包围于禁大军，亲率骑兵前来夹击曹仁大军。
郝泉上万铁骑，吴前上万铁骑，仅凭两万铁骑在旷野作战，威力就大得不可想象了。再加上张昀的一千多警卫队，曹仁大军在进攻曹虎营遭受惨重打击的情况下，哪还有能力抵挡两万多铁骑的攻杀？
曹仁率领了七万大军过来，主要部将是蔡瑁、曹洪和徐晃，这三人都是名将，尤其是曹洪和徐晃，两人都身经百战，战功赫赫。面对张昀大军，他们已经竭尽全力，作为大将亲自提着长矛在乱军中拼杀，但他们无论如何努力，都挽救不了全军惨败命运。
曹洪在混乱中找到曹仁，请求曹仁赶紧下令退兵。
曹仁只能下令，全体往南阳城方向突围。
曹仁大军兵败如山倒，象牲口一样被成批斩杀。
在夕阳西下时分，曹仁的七万步骑只剩下一万多，加上于禁率领的两万多，总兵力已不到四万。曹仁下令，所有队伍躲进南阳城，依托坚固城池坚守。
南阳城被张昀的队伍四面合围。
南阳城内混乱不堪，伤兵满城。
曹仁和曹洪、徐晃、于禁、蔡瑁等站在城楼上，看着城外遍地张昀队伍，所有人象梦游一样，只是机械发布守城命令。
原荆州刘表的大将蔡瑁最最郁闷，投降曹操原本想谋得更好前程，让他做梦都没有想到的是，投降曹操非但没有更好前程，相反却把一副好牌全都打烂，想当初假如投降张昀多好？
后悔哪还来得及？蔡瑁欲哭无泪。一步错，步步错。蔡瑁抚摸佩剑，产生拔剑自刎念头。
曹仁满脸泪水，跟随曹操南征北战，建立了无数功勋，虽然遭遇的失败也多，但每次失败，他都没有失去信心。这一次曹仁彻底失去信心了。曹仁意识到，南阳之战是他最后的打战，南阳城破之日，也就是他魂归尘土之时。
徐晃嘶哑着喉咙说：“曹将军，南阳是孤城，丞相自身难保，不可能来救我们。我以为我们必须突围，退回邺城。”
曹洪看着徐晃，悠悠说：“徐将军，我们回不了邺城了。即使能回到邺城，邺城也已不是我们的了。”
徐晃的头突然“嗡”的一声，眼睛发黑，他用长矛撑住身体，过了好几秒，才看得清东西。两行泪垂下，哽咽说：“我的妻儿都在邺城。”
曹仁长叹一声说：“青州臧霸、豫州和徐州曹豹张辽三路大军一定包围了邺城，邺城只有李典将军在守卫，李典依托城坚池宽一定会坚守，但兵少将寡，最后的结局一定是在孤立无援的情况下城破。我的妻儿也在邺城，我们保不了自身，也保不了妻子。”
徐晃大声说：“那我们还在这里等死干什么？赶紧向邺城方向突围呀！”
曹仁说：“坚守也许还有一线生机，突围的结果必然全军覆没。”
蔡瑁说：“城中粮草所剩无几，能守几日？张昀大军装备着无数天雷，南阳城虽然高大，但在天雷面前，就是豆腐渣。与其等死，还不如突围。往邺城方向突围，肯定不行！我们退往江夏方向，走石城，渡汉水。这条路线我熟，我能领着大家走。唯有与丞相会合，才真正有可能获得一线生机。”
蔡瑁的家和拥有的一切都在襄阳，他怎么肯退往邺城？蔡瑁以为残兵假如能够退过汉水，回到襄阳，他就还有机会。甚至可以压制住曹操，让刘琮主持大局，挟刘琮而号令荆州，悉收曹操等权力，他可以成为真正的荆州之主。
蔡瑁对荆州地形非常熟悉，南阳往南都是山区，他认识路，只要躲进山中，就能逃出生天，一路逃到石城，从石城过汉水。只要过了汉水，蔡瑁以为他的机会就来了。
蔡瑁的意见经讨论，获得大家的一致同意，曹仁拍板，子夜时分，打开南城门，全体向南侧山区突围。