张昀过了汝南后，顺鄂东丘陵地带向北行走绕过山区前往南阳方向。
为了不至于把后勤保障物资拖离大军，张昀让大军按正常速度行进。
张昀不着急，因为对郝泉充满着信心，同时张昀还想让郝泉先与曹操打一打，消耗一下曹操，并把曹操的实力全都暴露。张昀一过去就可以和郝泉两面夹击曹操大军，张昀坚信，一定能够把曹操大军消灭在荆州。
当张昀大军从汝南向南阳方向开进之时，曹操的大将曹仁正指挥二十万大军，分成多路向郝泉大军发动强攻。
夏侯惇、夏侯渊和蔡瑁在西路，正面抗击宠有高顺雷薄陈兰大军，曹洪、徐晃在中路与西路对宠有大军形成夹击之势，于禁率领五万大军试图打通与冀州方向的联络，正与郝泉率领的骑兵进行决战。曹仁率领五万大军作为中军，机动策应两个方向的作战，并保护两个方向大军侧后安全。
南阳以北广阔区域都是战场，到处在厮杀。
曹操的大将们心中都清楚，这是最后的战斗，只许胜利不许失败。一旦战败，过去这么多年的努力就会付之东流水。战端一开，曹操的三路大军凭借着兵力数量有优势，向郝泉的两路大军发动轮番猛攻，大有一鼓作气把郝泉的两路大军同时消灭的气势。
宠有这一侧以步兵为主，宠有的一个营三个部为核心，突出在前，东侧是高顺，西侧是雷薄和陈兰，他们承受夏侯渊、夏侯惇、蔡瑁、曹洪、徐晃十万大军的不断冲击。
宠有这一侧的兵力也不少，有五万之众，面对曹操大军的疯狂冲击毫不示弱，不断进行着强力反击。
双方战场势均力敌。
郝泉那一侧，郝泉的一万铁骑与于禁的五万步骑进行对战，郝泉是骑兵作战专家，张昀组建的第一支骑兵队伍就是郝泉带的。郝泉的铁骑主体兵员来源于北匈奴，骑乘的全都是匈奴战马，战斗力非常强悍。面对于禁的五万步骑，郝泉非但不退缩，反而有反客为主架势，通过游击战，不断压缩于禁队伍。
曹操率领五千骑追上刘备队伍后傻了眼，道路被惊恐逃跑百姓彻底堵住，一眼望不到头的都是老百姓。道路两侧全都是沼泽，队伍根本没法行进。路边到处是上吊自杀的妇女，有些百姓拿着菜刀妄图和曹操队伍拼命。
曹操右手挺槊，把一个妄图用菜刀砍他的老头的胸膛刺穿，挑至一边。曹操在盛怒中，下令杀光路上的百姓，追上刘备把刘备碎尸万段。
就在曹操屠杀百姓之时，刘备在前部骑在战马上，回望北侧，他知道几十里路外，曹操骑兵被百姓堵住了。
刘备对把百姓裹挟来这一妙计感到万分得意，假如没有这些百姓堵在路上，他清楚，他早就被曹操追上了。
现在刘备不可能返身去救百姓，更不可能就地阻击曹操，他现在的唯一念头是赶紧逃往江陵与关羽汇合。
刘备心想，假如江陵待不住，就逃到长水以南去，大不了躲进山里跟曹操打游击。刘备意志坚定，他秉持一息尚存奋斗不止理念，死也要死在追求当皇帝的路上。
刘备对诸葛亮说：“军师，曹操被百姓堵在路上，离我们大约有三十里，我看我们得赶紧前往江陵，必须防备不测。”
诸葛亮眺望北侧，重重叹气说：“主公，我为主公献此计，太歹毒，会折阳寿的啊！”
刘备摆手说：“军师，不能有妇人之心，为了大业总有人会牺牲，我们只要与关羽汇合，就有了立足之地，将来才能徐图大计。”
张飞大声说：“大哥，婆婆妈妈干什么？曹操说到就会到，我来断后，你们赶紧走！”
刘备说：“军师，这就是战争，战争有多种形式，为了胜利，我们有时不得不采取些极端措施。”
诸葛亮重重叹气说：“也罢，眼不见为净，我们就赶紧离开这里吧！”