傍晚时分，九黎军队埋锅造饭，炊香缭绕，飘到应龙的军队当中，引起阵阵骚乱，应龙当初为了早日追上九黎军队，抛弃了粮草，只带了三日口粮，如今早已吃完，白天兵士又经过一场生死大战，现下早就饿了，闻到对面的饭香，如何能忍。
应龙也得知了这种情况，一方面暗暗焦急的同时，一方面也深恨蚩尤暗算于他。忽然应龙发现对方军队造饭地点居然是位于大军外围。应龙想当以为这是蚩尤所为乱他军心之计，趁眼下军中无食之际，以饭香诱惑自己军队，好使自己军队的战斗力下降，不战而降。应龙对他能想到这些道理深为自己的聪明感到自豪，打定主意，打蚩尤一个拙手不及，要让蚩尤得不偿失，吩咐下军士，召集人手前去抢食。
应龙领着数万大军一拥而上，果然，正如他所想，对方军队只是为了诱惑他手下军队故意在大军外围造饭的。九黎士兵见对方攻来，皆大惊之下四散逃开，等蚩尤带领整军前来迎战时，应龙已经带领军队将食物抢走了，蚩尤只得在阵前大骂应龙。
抢来了食物，应龙令全军分食，自己也吃了许多，下面军士见有了食物，皆称应龙英明。是夜，应龙吩咐军队严加防守，以防蚩尤夜间偷袭，自己却入帐呼呼大睡起来。
果然，夜里蚩尤领军来袭，不过数目不小，全军都出动了，应龙这边守夜军士发现之后大惊，急忙叫醒应龙，应龙得知情况后，慌忙召集兵士迎战，只是却出忽他所想，全军士兵皆虚弱无力，躺倒在地，起身不得。在蚩尤大军的面前，如同绵羊一般，杀的片甲不留。
原来，蚩尤料到应龙军队无粮草，先是设计在大军外围做饭，以饭引动对方军士的骚乱，又在饭里下了毒，九黎部落中大巫相柳，曾经也是留守盘古殿的巫人，后来突破修为成就大巫之体，相柳善使毒，蚩尤令相柳在那饭中下了毒，待应龙将抢来的饭分食后，夜间蚩尤便领全军攻袭，应龙果然中计，全军毫无战力，自己也中了相柳的毒，好在他是神龙之子，修为也有那金仙境界，还能支持片刻，不过在蚩尤的攻击下，最后手下还是被杀了，只得带领剩下的几十人逃了回去。
大战过后，蚩尤清点军队人数，此战杀敌全数共九十多万，应龙军队几乎全灭，九黎军队只有数人伤亡，全军大喜，皆称蚩尤英勇无敌。
待缴灭了应龙军队后，蚩尤又领大军来到左路毕方后方，传令防守的五十万九黎军队出战挑畔毕方。
毕方曾经在妖族也是一大将，修为是三人中最高的，有那金仙顶峰修为，而且为人小心，所以在巫妖大战才能够存活下来。毕方在这清水旁都停顿了六天了，心中甚是焦急，想到自己三人带兵出战，还没有立下任何的功劳，并且还听说了应龙的军队几乎全灭，只跑的应龙几十人，所以就想自己来立个头功。
下面的军士也被烦得不行，对方九黎军队只作苦守，仗着地利，又强攻不下，如今终于能堂堂正正的打一场了，当下个个摩拳擦掌，跃跃欲势。
毕方领军攻上对方大军，双方杀个不可开交，毕方这方人多力量大，且士气正宏，九黎一方军力虽然不如对方，但胜在单兵作战力强，勇武异常，且被迫严守多时，心中早已不耐，正如毕方手下军士一般，早想痛痛快快的一战，士气也是宏旺。
正当毕方与对方九黎军队打得不可开交之际，忽然从身后又杀来一股军队，战旗飘扬，人数庞大，漫山遍野，数不清楚，正是蚩尤所率领的大军。
毕方一见大惊，没曾想蚩尤会在此时率领如此之多的军队前来，将自己包围在这里。手下军士早先和对方九黎军队打斗时便发现自己不是对手，对方个个勇猛，如今又见身后攻来一支数量庞大的部队，心中早吓蒙了，整个部队顿时士气大减，战力大降，军士个个心生逃意。那九黎军队见援军前来后，士气更宏，兵士个个更加勇猛，拼死奋战，将田风手下的军队杀个人抑马翻。
蚩尤提着魔刀在战场上横冲直撞，杀的浑身浴血，形如魔鬼，一般人族兵士见了他模样都被吓的心胆俱裂，不敢应战，蚩尤一路直往杀到毕方身前，毕方见了蚩尤此刻模样也被吓的一惊，这可是巫族祖巫的摸样呀，于是手上一缓，蚩尤乃是战斗经验极其丰富的祖巫，如何不能把握住一丝机会，当下一刀劈过去，就想将毕方给杀了，但是毕方怎么说也是妖族里面待了很久的，当下也不含糊，直接变回本体，是一只独脚的火鸟，就直接的飞回了轩辕黄帝身边，却不想这次害了这么多的人命，从此就永远的是那鸟体，相当于成了那守护灵兽了。
军队见首领已死，人心尽散，四散奔逃，九黎军队追杀不已，待战后清点，九黎军队歼敌八十多万，逃走十数万人，剩下的都投降了，己方死伤十余万人，算是大胜。
蚩尤乘两战大胜之下，士气宏旺之时，率军急往中路伯鉴行军之处赶去，欲趁机将伯鉴一同拿下。
却说伯鉴一路追击那八十万九黎大军，发现对方实际只有三十万军队，且看对方行动，仅仅是为了缠住自己，心下奇怪之际，又派人去向其他二路打探，得知消息是两军高歌猛进，一路战果颇丰，心下也是焦急，自己这路大军却是未有寸功，就和这三十万大军在较劲了，当下命令全军急速追赶，务必要将对方歼灭。
在伯鉴令全军马不停蹄，急速追赶之际，蚩尤也是带领军队急赶，那伯鉴得到的那些消息都是假消息，早有大巫在伯鉴军队四周埋伏，见得有人送信便将之拦下杀了，再令手下士兵化装成对方送信士兵后，将其他二路大军大胜的假消息传递给伯鉴，也是伯鉴该死，居然对这些消息毫不感到意外，只作信了，便急速追赶，以期建得功绩。
伯鉴在带着大军不作停顿的跟进时，却毫不知道自己已经中了蚩尤的圈套。那三十万大军一路引着伯鉴大军向蚩尤埋伏的地方而来，与蚩尤大军汇合后，便扎营停下。
伯鉴领着大军急追而来，探马得报对方在水淹山下扎营，心下奇怪，待细问之下，才知道对方是已经无路可逃了。
水淹山高百丈，后面是一片沼泽，乃是当是天河之水泄露于此地时留下的，人行于上便要落下淹死，沼泽一望无垠，有数百里大小，伯鉴得知此情况后，便以为对方扎营是因为无路可逃了。