陶勇和刘先胜当即按粟裕的指示作了周密的战斗部署。
九月二十五日，粟裕打电话给刘先胜：“部队到达指定地点没有？”
刘先胜回答说：“报告师长，各部已到达指定地点，南通警卫团在白龙庙地区待命诱敌，七团二营四连进至北兴桥以南地域，诱敌向谢家渡、二窎方向进犯；六连派一个战斗小组在横港桥南侧向白龙庙方向警戒，引敌入网；其余各连队隐蔽在谢家渡两侧，待机歼敌。”
这天上午，南浦旅团第五十二大队一部及伪军共四百余人，采用分路合围的战术，分两路从江苏省南通县三余镇出发，奔袭第一师指挥机关和主力部队。其中一路两百余人，经湾头镇向白龙庙进犯；另一路两百多人由保田亲自率领，向二窎方向进犯。保田求战心切，以为新四军当天准备过节而有所不备，想钻空子。可他这是机关算尽，自投罗网来了。
然而战斗迟迟没有打响，原来狡猾的保田没有直接攻打二窎镇，而是声东击西，时南时北。他在北兴桥附近发现有新四军活动，便折向西南，与进犯白龙庙的一路汇合。十二点左右，两路日伪军到达白龙庙东侧，当即与南通警卫团接火。南通警卫团与之激战一小时后，向西撤离。保田派出一路佯装追击，企图用调虎离山计调新四军离开二窎，然后回兵东进，乘虚而入。半小时后，追击南警之日伪军调头会同白龙庙同伙急速向二窎方向前进。敌抵达横港桥南侧时，严昌荣和彭德清正在吃早饭，他们刚刚咽下几口干粮，突然听到南面二营方向传来了激烈的枪声，知道是担任警戒的六连在与敌接火。他们顾不上吃饭了，立即投入了紧张的战斗。激战一阵后，六连边打边向谢家渡方向转移。
来到谢家渡后，保田停住马，用望远镜向四周打量一番，随即下令用机枪向可疑的地方打，除飞出几只麻雀外，没有发现我军动静。直到下午三点多钟，保田才下令日伪军向北渡河。
七团的指战员们埋伏在阵地上，浑身热汗直冒，襟上、地上湿了一大片。他们沉着气，子弹上了膛，刺刀出了鞘，手榴弹揭了盖子，只等团长的命令一下即行攻击。
日伪军一小半队伍渡过河，尚未立足时，突然长空传来一声枪响。这是严昌荣下达的攻击信号。
一刹那，隐蔽在河北的战士，以暴风雨般的枪弹射向日伪军。保田当时在渡口南岸，第一排子弹就把他打下马来。渡口北的战场上，新四军杀声震天，冲锋号一阵紧似一阵。在七团三面猛攻下，日伪军一部被歼。七团五连占领渡口北一线，与南岸之敌对峙。
听到枪响，粟裕在师部坐不住了，当下带着警卫员亲临前线指挥。当他看到伏击变成双方对峙，当机立断，乘敌军立足未稳，改伏击战为进攻战。
时已黄昏，各连队完成攻击准备后，即向敌展开猛攻。谢家渡顿时弥漫在一片硝烟中。枪声、炮声、爆炸声、冲杀声、格斗声，似海啸山崩。在一阵激烈的枪炮声中，躺在杂草丛里的保田从昏迷中清醒了一点，圆睁两眼，拔出指挥刀，声嘶力竭地吼道：“杀出去！杀出去。”日寇士兵也不甘心灭亡，拼了命，想夺河而逃。七团强攻的火力越来越猛烈，日军左冲右突，几次寻找突破口，均被七团火力压住。
敌人又妄图居高临下，啃掉五连，可是敌人的企图又被严昌荣及时发觉。严昌荣打仗有个习惯，下决心时爱卷袖子，战士们只要看到他卷袖子，就知道他胸有成竹了。现在只见他两只袖管全卷到肘部以上，大声命令：“机枪连，上去！”“小炮班，开炮！”
五连战士立即与敌人展开了激烈的肉搏，紧紧咬住敌人不放。阵地上刀光闪闪，杀声震天。战士们站在齐腰深的河水中与敌拼杀，紧紧咬住敌人不放。连长彭家兴腿部负伤，不顾伤痛，坚持指挥作战。突然一个鬼子举起战刀向他扑来。彭家兴趁势一闪，狠狠地抱住鬼子往水里摁，终将鬼子溺死。在五连与敌激战的时刻，六、七连从两侧猛攻，三、八、九等连向纵深发展围歼敌人。激烈的战斗进行到翌日凌晨三点胜利结束。四百多日伪军除少数残敌在烟幕、毒气掩护下乘隙逃跑外，其余悉数就歼。
枪声停了下来，战场上硝烟未尽，七团战士打着火把连夜打扫战场，鬼子第五十二大队大队长保田中佐以下八十五人在这中秋之夜陈尸谢家渡，做了异国他乡的游魂野鬼。
第二天，七团严昌荣把缴获保田的指挥刀、肩章以及其它各种武器等战利品进行了展览。四乡群众为了庆祝新四军的胜利，抬着猪，挑着月饼、螃蟹等慰劳品来慰劳新四军指战员，军民一起补过了一个胜利的中秋佳节。
粟裕让严昌荣把保田中佐的尸体整理好，装进棺材，连同其他几十具鬼子的尸体一起满满装了三船，派人送回鬼子据点麒麟镇。严昌荣还附信一封，警告鬼子不要再屠杀中国人民，否则难逃保田的下场。
收拾日寇尸体时，敌工部松野觉内心产生了极大的震撼。他在随师部转移时亲眼目睹了战争给中国人民带来的巨大灾难，现在看到那八十五具尸体时，明白战争给日本人民也带来了巨大痛苦。粟裕这种人道主义精神也彻底征服了这个顽固不化的日本军人。他一夜之间明白了在这场还在继续的战争里他应当做些什么。
南浦在盐城得到保田命丧谢家渡的消息时又惊又怒，立即亲自率领日军两百余人，伪军一个师，由盐城星夜赶回南通，召开军事会议研究对策，并整编了第五十二大队，命令一个叫石原的接任大队长。收到新四军送回的尸体和严昌荣的信后，南浦受伤的自尊心得到了一丝安慰，他当即写了回信表示感谢，上写“贵军战后归还战骸，宽仁厚德，诚贵军政略之胜利”。
谢家渡一战七团将敌尸送回，虽然顾全了南浦的面子，但在日寇中引起极大影响，认为新四军是大大的厉害，是用武力不能战胜的敌人。对伪军更是一个强烈的震撼，有些伪军高级军官都表示：鬼子两三百人及其司令（实际上是一百多人）都被消灭，我们“和平军”（伪军）哪里是新四军的对手。日寇特务机关都不得不承认新四军政治上的胜利。南浦手下第五十四大队队长垣马平日就流露出厌战情绪，保田毙命后他也因此更加绝望，于九月三十日酒后切腹自杀，另一日军军医亦服毒自杀。
南浦心有不甘，扬言要与新四军决战，问新四军敢不敢和他决战。严昌荣得知后一笑说：“有问必答，建议敌工科的同志给南浦回个条子，告诉他，决战是要决战的，时间、地点将由我们安排，叫他等着吧！”
南浦气歪了脸，纠集了如皋、黄桥、海安、南通等地的日军一千三百余人和大批伪军，对二窎地区进行疯狂的报复“扫荡”，几乎把二窎镇与周围的村庄都焚为灰烬。