张献忠讲究兵贵神速，一更天进军，三更天到达黄泥洼对面的巫山之巅，然后乘着漆黑之夜张令轻而无备之际，夜袭张令的大营。
张令用兵一向粗疏，对张献忠这等屡次败于他手的流贼甚是轻视，也就没有怎么派出探马和夜哨，而且选择安营扎寨的地方处于低洼之地，挖的壕沟甚浅，不足以抵御骑兵。
张献忠的大队骑兵从山上冲下，势不可挡，张令大营地处低洼，修筑的木栅栏寨墙不甚牢固，一冲即垮。张令刚反应过来时，李定国、刘文秀、艾能奇已率骑兵在官兵大营里冲杀了一个来回，到处投掷火把，官军大营火光冲天，一片大乱。张令冲出中军营帐一看，就知遭了夜袭，而且敌军势大，事不可为，便带着残兵败将退回大昌县城。
邵捷春有赖于张令，不好加以苛责，又见张令都败于献贼之手，惊惶失措，将防守大昌的责任交给副将邵仲光，自己让张令护送自己逃往夔州，同时飞檄秦良玉火速驰援。
利用地理和兵力优势击退张令后，张献忠就该如何进军又召开了军事会议。
徐以显先介绍一番下一步的攻击目标：“攻破黄泥洼之后，咱西营义军的大目标就是大昌城。只有攻破大昌城后，才能顺利进攻夔州。而进攻大昌，咱就必须要强渡大宁河，而强渡大宁河之前，必须要通过大宁河的支流巴雾河，而想要顺利渡过巴雾河，就必须拔掉官军设在巴雾河边土地岭上的据点。据探子传报，防守土地岭的乃是湖广方面的官军将领张应元、汪之凤，他们麾下有八千人马。张应元二人跟咱西营义军交手多次，很是熟悉大帅的用兵之法，且这二人都算有勇有谋之辈，所以我建议这次前线作战大帅就不用亲自指挥，让文秀和定国随便那位指挥都行。”
张献忠看了看跃跃欲试的刘文秀和一脸自信从容的李定国，笑问道：“那你们需要多少人马可以拿下土地岭？”
刘文秀抢先道：“孩儿只需要二万人马即可。”
张献忠点点头，又问李定国道：“你呢？”
李定国轻轻一笑道：“一万人即可。”
张献忠吃惊地看着李定国：“瓜娃子，不要风大闪了舌头，那张应元、汪之凤都是官军宿将，久经沙场，可不敢轻视。”
徐以显笑道：“定国所言非虚，首先张应元二人麾下只有三千老兵，其余五千都是新近招募的，所以如果派出一万精兵实际是对阵官军的三千老兵，即便咱义军的装备、训练都不如官军，但一万对三千还是颇有胜算，再加上土地岭一带地势狭窄，人马再多铺展不开也是白搭，不如分成两队，先让定国打头阵，文秀再补上。”
张献忠点头称是，他也有心锻炼自己的几位义子，便道：“这次定国统率你的鸳鸯卫，白文选的一卫配合你，共一万人马，攻击土地岭，土地岭有两处隘口和一处渡口，定国你务必全数夺下。另外文秀你调五千骑兵，二个时辰后到达土地岭，追击张应元的溃兵。”