张献忠在谷城过了一年安稳富足的生活，最近一些日子顺水顺风，真的让他失去往昔那种警惕心，变得自高自大起来，他居然开始轻视那个往年把他像撵兔子一样追赶的左良玉。２３Ｕｓ．ｃｏｍ
张献忠万万没有料到，那个被他极端轻视和忽视的左良玉竟然已经聚拢了近四万官兵，并兵分几路向玛瑙山逼近。张献忠更加没有预料到，当年那个曾被他鄙视的叛徒“闯塌天”刘国能已充作左良玉的左军前锋。那刘国能熟悉张献忠的行军习惯，他的军队已经推进到距离玛瑙山十余里的地方，埋伏在深山密林中，偃旗息鼓，不露炊烟，正悄悄地向玛瑙山扑去。
刘国能是陕西延安人，与李自成、张献忠、罗汝才同时起义，还曾结为兄弟。刘国能自号闯塌天，在起义首领中也算是个人物。在崇须十年秋天，杨嗣昌的十面网奏效，义军全面失利，刘国能这个自号“闯塌天”的家伙开始动了真投降官军之意，他不想再闯了，再加上他跟张献忠向来不合，唯恐被张献忠吞并，后来又被左良玉击败，走投无路之下，便于崇祯十一年正月，在随州正式投降。刘国能向熊文灿磕头求告说：“愚民陷不义且十载，赖公湔洗更生。愿悉众入军籍，身隶麾下尽死力。”熊文灿大喜，对刘国能多加慰抚，给了刘国能一个署理守备的官职，让他受左良玉指挥。此后不久，张献忠、罗汝才亦降，皆据邑自固，只有刘国能跟从官军征剿，毫无二心，利用自己熟悉义军行踪的优势，剿灭其他小股义军，屡获战功，遂由署理守备破格升为副总兵。这刘国能的官越做越大，便越对朝廷死心塌地，对上司左良玉越发奉命惟谨。崇祯十二年二月，张献忠、罗汝才再次起义，当时尚未被朝廷罢免的熊文灿便命刘国能随左良玉其后进讨。
刘国能一到玛瑙山，就探知张献忠派小股人马四出打粮，便在一个山路上设下埋伏。当一支打粮队伍带着抢掠来的粮食转回玛瑙山，刘国能的伏兵四起，截断去路。这一小支义军中一半以上当场战死，剩下的尽数被俘。刘国能挨个审问这些俘虏有关玛瑙山寨的防守情形，守寨门的人数和头目姓名，以及打粮小队在夜间叫寨门规定的暗号。凡是嘴硬不答的都被刘国能当场斩首，最后有人贪生怕死，就将义军的底细全都告诉了刘国能。刘国能知晓了玛瑙山的虚实后，便飞奔到左良玉大军驻地报信。
由于杨嗣昌连来飞檄并转来崇祯手诏，催促进兵，左良玉迫不得已，便于数日前在平利县城内虚设了一个镇台行辕的空架子，装做他仍在平利县境按兵未动。而他则亲带大军藏隐行迹，来到距离玛瑙山三十多里的一个山村里扎下。因玛瑙山一带地势很险，他深怕再蹈罗猴山大败的覆辙，不敢贸然深人，便按兵不动，等待着刘国能前军的消息。
刘国能将他从俘虏的打粮小队那里得到的情况向左良玉当面禀报之后，又献了一个袭破玛瑙山寨的计策。左良玉大喜过望，便命刘国能做前锋，准备袭击玛瑙山上的张献忠。
刘国能先带着自己的两千人马和俘获的打粮小队迅速出发，秘密进军，而左良玉亲率精兵紧紧地跟随在后。另外，左良玉派出两千人马奔往白土关，占据险要地利，截断张献忠向湖广东逃之路；又以六千人为后援，以防张可旺（孙可望）和张文秀（刘文秀）等部奔救玛瑙山。做为副统帅，他又派人檄催陕西军贺人龙、李国奇从西北向玛瑙山包围，不使张献忠向汉中方面逃跑。左良玉并不担心张献忠会从太平县逃入四川，因为他知道不仅大巴山高处的路径被常年积雪封断，而且各隘口都有邵捷春麾下的川军防堵。左良玉亲自从驻地起身，追赶奔袭玛瑙山的部队，以便亲自督战。左良玉不住地臆想：倘若此战大捷，不惟一雪罗猴山之耻，而且使杨嗣昌不敢再无耻地夺去他的“平贼将军”印给贺人龙。
这玛瑙山在大巴山余脉，深山之中的四月天，尚有些寒冷。尤其是前些天下过一阵雨，山间泛起白蒙蒙的雾，雾气浓重时候几乎伸手不见五指，抬头不见人，尤其是凌晨时分。
天刚蒙蒙亮，在更高的山势遮蔽下，在浓重的雾气掩盖下，张献忠的老营大寨里依然是一片黑暗。这里地势险峻，寨内外都没有像样可供训练的场地，所以大部分将士都在酣睡，老营大寨异常寂静，只有几个把守寨门的士兵的聊天声。
突然一阵急促的马蹄声从远处的浓雾中传来，防守寨门的义军士兵依托着寨垛向下张望，隔着那浓浓的白雾什么都看不到。
这些士兵唯恐是官军前来劫营，便叫起他们的头目张二虎来看个究竟。
张二虎昨晚守到拂晓，实在犯困，就去寨墙边的窝棚里睡觉，刚睡着就被叫醒，便揉着惺忪的睡眼边打着哈欠，来到寨门上，向下张望。
他听到外面有许多脚步声向寨门走来，并看到走在前面的模糊人影，便大声问道：“谁？干啥的？”“回营。”寨外答。