公子卬一看魏王出围，令旗一挥！五万魏军如猛虎下山般，分成三支，扑向秦军。一支是向南，原就在追赶盘古军的两万魏军。一支是扑向北面，去攻击从背后突然向魏军杜平大营三千营军发起攻击的五千秦军。一支是公子卬亲率的中军两万五千，直奔杜平而来，要把残余在杜平的秦军科头军一网打尽，当然，最主要是格杀公孙鞅。杀公孙鞅现在已经是魏国上下一心要做的事了，所以，魏王也不离开大军，紧跟在公子卬的后面，赶向两里远的杜平。
杜平的北边。是鞠旺将军率领的五千秦军，从一听到十里远的盘古攻击公子卬大营时，就率先发动了对魏杜平大营的突然攻击。按理，双方装备一样，而且秦军人数比魏军多两千，还是突然性的有备攻击无备的冲击，应该三下五除二的就把毫无准备的三千魏军击溃后，再乘胜攻击前进到三里不到的杜平会场，与敖豹的科头军一起，扑捉魏王。可事实难料，这三千魏军早就有准备，当鞠旺冲到大营前，看到魏军横戈以待，就知道事情不顺。今儿箭在弦上，不得不发了，下令全军分三路死命攻击，一时金戈铁马激战不休起来。
果然是魏武卒啊，三千抵挡五千，竟能在低档二刻时辰后，还抽调出一千军，前去支援杜平会场激战。气得鞠旺哇哇大叫的，亲自冲在第一线，与魏军搏杀。战场是以整体实力话的，不是由个人素质与意志决定的，哪怕鞠旺人挡杀人，神挡杀神，但依然冲不破魏军依战车组成的防线，只不过将防线缩而已。
就在双方激战至关键时刻时，鞠旺身后突然传来魏军援军的战鼓声。鞠旺深知：要么全军战死，要么冲垮当面之敌。而当面之敌再看到援军已到后，更是士气高昂，战意更浓。鞠旺心一横，暴喝：“组成攻击队形，冲破当面之敌！”完，双手各持一斧，率先带着三百卫队，高举帅旗，不管不顾的冲人敌阵，大砍大杀起来。他的副将、两个师帅、十个旅帅，也知情况危急，再不冲破当面之敌，自己就会成为魏军的刀下鬼，一时个个发狠，率领着各自部下，组成五个攻击战阵，喊声震天的杀入魏军战阵之中。
秦军的最后爆发，成为压垮这两千魏军的最后的压力，仅仅半刻时辰，就将攻击了近一个时辰不破的战阵击溃。就在公子卬的援军刚赶到时，杜平大营已经成为一片狼藉，满地的死尸，翻到的战车，染血的军旗，断毁的兵器，铺满整个大营。魏军正在四处逃散着向援军跑来，而秦军只能看到正在向南方的杜平会场赶去的背影。援军主将一急，下令：全军直扑杜平！务必赶上秦军，挽回败绩。
决定战场胜负的杜平战场。面对反扑激战的魏军，秦军并不示弱，在初始慌乱一会儿后，就稳住了阵脚。虽然还是被魏军攻击的节节后退，但这退的十分沉稳有序，边退之中，边改换战阵，将攻击战阵在后退之中，换成了防守战阵。战阵一换完，秦军就稳定了阵线。
就在秦军稳定了阵线之后，突然发现有支近千人的魏军，已经绕到秦方的土台后，留守土台的秦军仅不到两百人，那还是公孙鞅的卫队。白虎的五百人卫队，早就填补进敖豹的两千科头军里，去攻击魏军去了。
两百对一千，这个帐谁都算得清。魏昂看到自己调的杜平大营里的一千魏军，奇袭成功，就兴奋的哈哈大笑起来。对副手道：“终不辱主公令也！”完就看着这一千人和两百人的战斗。战斗当然惨烈残酷，其结果也是可想而知。那知就在此事，那面“敖”字大旗，飞上了土台，一把卷住了公孙鞅和白虎，但也被涌来的魏军裹在了台上，激战再次升级。
就在魏昂揪心发喊之时，自己的身后突然传来震天的杀喊声，一支近四千的秦军，在一面“鞠”字大旗的率领下，直奔魏昂的土台而来。