金城，凉州军大营，中军大帐，马超上座，众将环立。
马超先问赵胜道：”大军整编可完毕？军粮可备足？“
赵胜出列道：”主公，已经完备，共计大军四万余人，均为骑兵。军粮充足，且还在不断运送。“
马超点点头道：“军粮全部囤积金城，以方便调用。“说完扫视众将一眼，接着道：”陛下已颁密旨于我，令我进军雍州，如今诸事完备，诸将听令！”
“令许良领兵五千，攻拔陇西郡，尹奉随行，诸事计议而定！”
“令赵胜为先锋，李堪、张横副之，领军五千为前部，往南安进发！”
“令马休领军五千留守金城，都督西宁、陇西二郡军事，候选助之！”
“其余诸将随我统大军合后！十日后出征！“
众将轰然应诺！出帐整军去了。马超又令王达使人传令庞德，克日起兵。抬头忽见马休面带不豫之色，立于帐下不走，遂上前笑问道：“休弟还有何事？”
马休面色转怒，扑通跪下，大声道：“兄长不公！为何不留赵胜守城，令我为先锋？！定是小弟无用！如此请兄长下令，放小弟归家为父亲丁忧！”
马超暗叹一口气，挥手屏退左右，起身扶起马休，手抚其臂道：“父亲不幸遇害，只剩我兄弟三人及岱弟，为兄令铁弟屯兵敦煌，为我防守后路，威慑西域。令岱弟随军庞德，不日进军安定。你可知我为何如此安排？“
见马休默然不语，马超声音转厉，接着道：”如今西宁刚下，人心不固，若有反复，我大军必死无葬身之地！如此情势，你岂能不知？！除你之外，何人留守能让我放心征伐雍州？！“
马休闻言大哭拜倒，叩首道：”今日方知大兄良苦用心！弟知错了！这就下去整军，绝不会让后路有失！请大兄放心！“
马超也出帐巡视大军出征一应事宜。
数日后，消息传到长安，钟繇、夏侯渊闻知大惊！急令人飞马禀报曹操，然后聚众商议对策。
钟繇道：“马超、庞德统大军两路并进，其势不可当也！诸位有何良策？”
夏侯渊怒道：“兵来将挡！我亲自提兵往陈仓，迎战马超！钟使君可屯兵漆县，依河水据庞德，坚守以待！司空大军不日便到，诸位以为何如？”
钟繇叹气道：“整个雍州可战之兵不足两万，且大多为步军，如何坚守？且雍州无天险可守，若马超绕过我等，直接进军潼关，我等皆为瓮中之鳖矣！”
夏侯渊语塞，起身在堂中来回踱步，焦躁不安。钟繇沉思半晌，沉声道：“为今之计，只能上奏朝廷，言道马超造反。然后。。。退守潼关，以待司空大军来援。。。”
夏侯渊闻言不语，心知只能如此，恨声道：“若不战而走，司空必降罪于我等，不若钟使君引兵拒守潼关，我留下与马超一战！”
钟繇未及答话，堂下张既道：“二公稍待，我有一计，或可使马超退兵。”
夏侯渊急问，张既接着道：“既与马超之父乃故交，愿只身前往，说马超退兵。如其不从。。。只能依夏侯将军之策行事。”
钟繇忧虑道：“此去凶险万分，若那马超生出歹心，德容恐遭不测啊！”
张既拱手道：“元常公多虑了，两国交战不斩来使，况斩我无利于战事，马超断然不会如此！”
钟繇道：“德容多加小心。”
三人计议已定，张既略为收拾，即刻启程。
金城，马超大营。大军出征在即，马超反而清闲下来，坐于帐内与尹奉商议陇西民事。
二人正叙话间，王达面带喜色进帐禀报：“破羌首领俄何勒擒韩遂来献！”
马超大喜！令牵进帐来。不多时，人已带到，但见韩遂形容枯槁，蓬头垢面跪于帐前。
马超看了韩遂一眼，挥手令亲军牵出，严加看守，大军开拔之日，斩之祭旗！又令破羌首领入见，好言抚慰一番，上表请封俄何勒安羌侯，赏西平城府邸一座。俄何勒大喜拜谢。
数日后，大军诸事完备，马超誓师出征，令斩韩遂祭旗，由马休亲自行刑。
祭旗毕，大军开拔，逶迤进发。沿路但凡大小城池，无不开城请降，马超皆好言抚慰，令行凉州民屯之法，百姓欢声雷动！又根据城池大小留军守御，或三百、或五百，领军者皆封校尉。
几日后到达南安城，太守领众官出城请降，见马超下拜道：”见过车骑将军、武威候！某姓杨名陵，族兄杨阜现效命于将军。“