话分两头，再说马谡这面。
马谡、王平二人自得诸葛亮军令之后，马不停蹄赶至街亭。
是时，马谡同王平二人登至南山，向下望去，只见街亭夹于二山之间，四周皆为深山密林。
马谡笑道：“丞相由是多虑，此处偏僻至极，那张郃怎可能于此处进兵？”
王平见此人傲慢，故而说道：“参军莫要小看那右将军张郃，此人先追随曹操，后又经常年大战，乃是魏国所剩无几的能将之人。”
马谡闻言却也想即此处，故而说道：“子均所言有理，所谓以正合，以奇胜，若以谡用兵，也定从此处而过。”
王平沉思片刻，方才说道：“吾等自当听从丞相号令，于街亭之内筑起城桓，再层层结营寨，只需数千兵马，便可据之，纵使敌兵率军十万，亦是不能偷过。”
马谡却是不答，只是放眼望去，看到街亭不过小城，故而说道：“子均且应注意，若吾等自山下结寨，那张郃必然可以兵出奇军，令一分队前往南山之上，再绕行至我军身后，断吾等粮草供应，又当如何？”
王平闻听此言亦是沉思良久，道：“此地山高水浅，纵使其能发奇兵通过，最多不过数千，只需吾等率兵攻之，则无忧矣。”
马谡却摇头说道：“吾等所率不过万余兵力，若遇两面夹击，坚守营寨尚且捉襟见肘，何况再遣兵士出击？”
王平闻言大怒，道：“丞相临出发之前便多加告诫，如今自然尊令行事，万不可擅自更改。”
马谡骂道：“将在外，军命有所不受，吾等只管在南山扎营结寨，若那张郃通过则断其粮草，若与我等对阵，只需遣一精兵，居高临下攻之，管叫其大败亏输。”
王平却是骂道：“吾等不过万余兵力，如何能与那张郃作战？”
马谡却不以为然，只是说道：“将军所言差矣，兵法云：‘凭高视下，势如劈竹。’若魏兵到来，管叫他片甲不回！”
王平闻言亦是大怒，故而骂道：“吾随丞相征战多年，每到之处，丞相尽意指教。现观此南山，乃绝地也，若魏兵断我汲水之道，军士不战自乱矣。”
马谡则是回道：“汝莫乱道！孙子云：‘置之死地而后生。’若魏兵绝我汲水之道，汉兵岂不死战？以一可当百也。子均难道未曾听闻那西楚霸王破釜沉舟之计乎？”
王平哪里想到马谡还能自比西楚霸王项羽，故而骂道：“那项羽身怀能将之才，古今方可为一人物，所谓‘力拔山兮气盖世’，难道参军还有这般神力乎？”
马谡见王平小瞧自己，亦是怒发冲冠，当下骂道：“吾素读兵书，丞相诸事尚问于我，汝奈何相阻耶！”
王平见马谡主意已定，便再无欲多说，只是骂道：“若参军欲在山上下寨，可分兵与我，自于山西下一小寨，为犄角之势。倘魏兵至，可以相应。”
马谡闻言亦是略加思虑，心道：虽居于南山之上，可置于不败之地，但亦恐张郃断我水源，如今王平引兵至山下，方无忧矣。
马谡想至此处，故而说道：“子均所言亦可，但吾等所携不过万军，不知汝带多少兵马于山下驻扎？”
王平只是回道：“二千足矣。”
马谡点头不语。
二人说话之时，忽地有探子前来报告。道：“启禀参军、将军，刚收前报，魏国右将军张郃自宛城提兵五万，北渡渭水、通过陇山道，直奔街亭而来。”
马谡闻言则是惊道：“丞相已然言中！”
王平却不欲与其多说，只是自提兵马下山扎营去也。
马谡随即传唤军中诸将，令其于南山之上结营而居，又打造拒马等军械布置于营寨之外。静待张郃而来。