峡州地区，“距三峡之口，介重湖之尾”，为萧梁的西部屏障，此地若失，则其都城江陵必危。
峡州地区的险要之地，如荆门城、宜都、清江城等，多在长江的南岸。荆门城在荆门山下，所处之地十分险恶，与南岸的虎牙山相对，最是易守难攻，宜都即为宜道城（今宜都西北），清江城在今宜都县北清江入江口。
当李孝恭和李靖从夔州出发，顺江东下之时，由于正值雨季，当时长江之水大涨，众位将领请求待水落后再进军。
李靖却反对道：“兵贵神速。现在我们的兵力刚刚调集，萧铣还不知道，如果趁长江涨水，疾速抵达他的城下，趁他没有防备突然袭击，这样必定能活擒萧铣，不可失去良机！”
李孝恭最终还是采纳了李靖的意见，率领二千多艘战船沿长江向东而下。
而萧铣因为长江正在涨水，以为李孝恭与李靖之兵不会继续出发，所以未做任何防备，所以李孝恭、李靖等人很快率军出其不意的攻克了萧铣荆门、宜都二处险要之地，并将大军一直推进到夷陵。
萧铣这时才慌忙派将领文士弘率数万精兵驻扎在清江城，抵御唐军的进攻。
萧铣原本是让文士弘死守清江的，但李靖派人到清江城下稍一辱骂，文士弘便立即勃然大怒，带兵出战。
双方于是在长江上展开决战，唐军准备多时，器械精良，士气如虹，文士弘军很快不敌，节节败退，最后惨遭败，唐军缴获了三百多艘战船，杀死、淹死的人数以万计，一直追击文士弘到百里洲。
文士弘大败的消息传开后，萧铣的江州总管盖彦举以五州之地降唐。
当初萧铣为了夺手下将领的兵权，下达了裁去军队、经营农业的命令，只留了几千名士兵担任警卫。
这时听说唐军已压境，文士弘战败，萧铣这才感到大为惊慌，仓猝征兵，但所征之兵许多都在长江、五岭以南，路途遥远，不能马上调集，于是只能将现有兵力全部用来迎敌。
李孝恭准备趁胜继续进攻萧铣，李靖劝阻道：“对方是挽救败局的军队，计谋没有预先制订，势头不会持久，不如暂且停泊在南岸，缓一天进攻，他们必然会分散兵力，有的留下来阻挡我军，有的返回城守卫，兵力一分散势力就削弱，我军乘敌军松懈发起进攻，必然取胜。现在如果马上攻打，敌方会拼力死战，楚兵又剽悍勇猛，不易抵挡。”
李孝恭却急于求胜，没有听李靖的，留李靖守卫军营，自己亲自带领精锐部队出战，最后果然如李靖所料，兵败而逃，奔向南岸。
李靖料到李孝恭必败，没有守在军营，等李孝恭出战后，便带来剩余军队尾随而行。
这时，李靖见萧铣的部队在大败李孝恭的部队后，纷纷弃船只去收拾抢夺唐军丢下的军资，人人都背负很多，场上十分混乱。
于是李靖当即挥兵奋击，大败敌军，随后乘胜直抵江陵，进入江陵外城，又攻拔了水城，缴获大批船舰。
李靖这时却劝李孝恭把所获船舰全部散弃于长江中，诸将领都疑惑不解的道：“打败敌人缴获战利品，应当利用，怎么能够放弃用来资助敌人？”
李靖道：“萧铣的地盘，南到五岭以南，东到洞庭湖。我们孤军深入，如果攻城不下，敌人援军从四方赶来，我军就会腹背受敌，进退不成，虽然有船舰又怎么能用？
现在放弃船舰，让它们堵满长江顺流而下，敌方援军见到，必然认为江陵城已被攻陷，就不敢轻易进军，要前来侦察，他们行动迟缓十天半个月，我军取胜就有把握了。”
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