七月十九日，王世充再次离开了洛阳，率大军进犯虢州，欲攻灭不久前才背叛他的裴仁基。
王世充率领大军驻扎在了长水县，北临洛水，南靠雄耳山，连营十数里。
这时，在王世充大营的一处军帐中，大马金刀的坐着两员虎将，他们分别是秦琼叔宝和程咬金。
李密兵败北邙山后，秦琼和程咬金皆被俘虏，无奈之下只得投降了王世充。秦琼被王世充任命为龙骧大将军，而程咬金则为将军，待他们很好。
然而对于王世充待人的把戏，程咬金与秦琼乃至此时王世充阵营中的许多人，却早已是心寒。
王世充篡位前，曾在太尉府的门外树立三个牌子：一个牌子招求有文学才识、足能成就时务的人；一个牌子招求有武勇智略、能带头摧锋陷敌的人；一个牌子招求遭受到冤屈、郁郁不得申说的人。
于是，每天都有数百人上书陈事，王世充都招来接见，亲自阅文，殷勤慰问，人人自喜，以为王世充会言听计从。
然而，最后王世充什么事也没有做。甚至于到士兵仆役这层人，王世充都以好话来取悦他们，但实际上并没给他们什么恩惠。
人说做戏做全套，但王世充做戏，却总是这样做半套，有头没尾的，最后总是徒让人心寒。
对于王世充多诈，秦琼和程咬金二人一直都感到十分的憎恨，以前的时候，程咬金便对秦叔宝道：“王公才识风度浅薄狭隘，又爱乱说，喜欢赌咒发誓，这不过是老巫婆，哪里是拨乱反正的君主！”
而在裴仁基父子弃郑归唐、皇泰主被公然以鸩酒毒杀的事发生后，秦琼和程咬金更是产生了离弃之心。
“老秦，虢州便是裴将军在镇守，你我不如也降唐得了！”程咬金这时大大咧咧的说道，对于降唐之时，两人此前已探讨过，所以秦琼听后，并未有多大反应。
秦琼皱眉道：“王世充非明君，离开他也没什么，但就是不知道唐国的皇帝，会不会重用我们两兄弟。”
程咬金沉吟一会后，忽然眼前一亮，拍着大腿道：“听说罗士信和裴行俨两位兄弟都在晋王麾下混得不错，不如我们也前去投靠晋王？”
程咬金这话说完后，以为秦琼定会大声赞同，但却见秦琼依旧眉头紧皱，连忙追问道：“难道老秦你还有更好的出路？”
秦琼点了点头，“三月之时，王世充让我带兵攻新安，见了秦王李世民几面，其人颇有风度，在唐军中威望甚高，投靠他的话，似乎也是不错的选择。”
程咬金摸着脑袋道：“晋王不错，秦王也不错，这下可让俺老程难办了。”
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