宋金刚带着六七千人马往西北方疾奔，沿着当年魏刀儿的副将甄翟儿所走的路线，最后到了马邑郡，投靠了占据此处的刘武周。
刘武周听说过宋金刚的名声，知道他很会用兵，得到投靠后非常高兴，即封他为宋王，将军事大权都交给宋金刚处理，就连自己的财产，也分了一半给宋金刚。
宋金刚对刘武周如此信任自己，感到十分的感激，他为了让刘武周放心，休掉了自己的原配妻子，娶了刘武周的妹妹为妻，并趁机向刘武周提出了“图谋晋阳城以为根基，夺取河东，向南以争天下”的军事谋略。
刘武周起兵后这一年多以来，颇有安于现状的意味，不然也不会在李氏进军关中之时，也毫无动作，但这时听了宋金刚有理有据的分析天下形势，并提出相应谋略后，颇有茅塞顿开之感，野心也完全被勾了起来。
于是，刘武周立即厉兵秣马，暗中谋划，积攒着实力，准备来年之后，向南争夺天下！
窦建德在吞并了魏刀儿的势力后，实力大增，易、定等州都投降了窦建德，但唯有冀州刺史麴棱未降，于是窦建德派大军兵驱冀州城。
麴棱的女婿崔履行是崔暹的孙子，自称有奇妙的法术，可以让进攻的人自己失败，麴棱一向对自己这女婿很信任，这时便也相信了他。
当窦建德大军开始攻城之时，崔履行命令守城的人都坐下，不得随意作战，并向众人道：“贼人就是登上了城墙，你们也不用怕，我能让贼人自己将自己给绑了，任由你们砍杀。”
崔履行说完随后搭了土坛，晚上，设符祈祷，然后自己穿着丧服，柱竹竿登上北楼恸哭；又让妇女爬上屋子四面抖动裙子。
窦建德攻城很猛，麴棱眼看情形不妙，便要迎战，但崔履行却坚决阻止了他。
不久后城池陷落，崔履行还哭个没完。窦建德以为崔履行这是在为隋室丢失城墙而哭，便对他道：“你真是忠臣！”之后非常尊重崔履行，以他为内史令。
窦建德攻克冀州后，声威更加壮大了，此时他的地盘，北以易水与幽州罗艺相拒，南至大陆泽（今河北任县东北），西自太行山，东至于大海，已是占据着河北的大部分地区了。
而后，窦建德又率十万大军向北侵犯幽州罗艺。
罗艺占据着幽州之地，兵强马壮，一直是各方势力结交招揽的对象。
当初，宇文化及在与李密交战不利后，向北就粮，便曾派使节招降罗艺，但罗艺却道：“我是隋臣，不降叛臣。”接着杀了宇文化及的使节，并为炀帝发丧，哭吊了三天。
窦建德、高开道也曾分别派遣使节招降罗艺，罗艺向身边将领道：“建德、开道，不过是大贼罢了！我听说唐公已经平定关中，民望所系，王业必成，这才真是我的明君，我打算归附他，有敢阻止的，斩！”
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