然而就在那个当口，王世充已经冲垮了左右两侧，并将骑兵挪到了后边，反倒把李密的一股部队包围了，而秦叔宝和程咬金就被困在阵中，两人前番大战宇文化及都受了重伤，如今被这么一围，更是处境艰难。王伯当和单雄信的兵马杀来，王世充有一个变阵，将这两支部队也一个穿插，使得将领和外侧的大军隔离开来。
这样内侧有将无兵，外侧有兵无将，打了一阵子，李密的部队渐渐显示了疲态，被围在阵中的将领也情势危急，这时，裴仁基策马来到李密面前，说道：“密公，撤军吧！再打下去真要出事啊。”李密不听，下令擂鼓助威。阵前的裴行俨一听，不顾背上的刀伤，奋力杀入圈子之中救助秦琼等人。
罗士信这时手拿一杆枪，杀入阵中，一下子揪住程咬金拉到马上，奋力杀出重围。随后刚带到安全地带，又打马杀了进去，就这样，秦琼，单雄信等人竟然被他一一给救出来了，王仁则见势不妙，连忙手提大刀追上去截杀罗士信，然而，仅仅一个照面，两人武器一磕，王仁则就感到虎口一麻，随即再也不敢回头追杀罗士信了。
这时，裴仁基再次来到李密面前，请求李密撤军，李密正欲发怒，但看到受伤的将领都撤了回来了，就罗士信一人在奋力厮杀，也显得势单力孤。李密最终只得鸣金收兵。王世充见势趁机掩杀，李密仓惶溃散，连战袍，华盖都遗弃了。
战后，士兵呈上了李密的战袍，王世充拿在手里，眼咕噜一转，突然心生一计，内心暗自叹道：“有了，李密，你这次死定了！”而在李密那边，灰头土脸的李密跑回军营大发雷霆，随即对裴仁基大喝：“都是你！怂恿我撤军，现在好了，被王世充杀得大败，现在我们这边的士气更低了！”
裴仁基无奈地说道：“密公难道看不见么，我们将士还有几个能打呢？要不是罗士信拼死杀进杀出，秦琼等一批将领都将被活捉啊，密公，这样下去还能打么？”“你……”李密拿着马鞭指着他半天没说出话，随即一挥手，拍倒了案边的茶杯，猛地跺了跺脚，说道：“行，休战3日，再战！”
裴仁基：“不可啊，如今将士全无斗志，早些退兵才是真的啊。”李密大喝：“裴仁基！你想学第二个徐世绩么！”这时，突然外边有人说道：“王世充又率军来战了！”李密闻言立马出帐查看，见不远方烟尘滚滚。连忙喊人备马作战，这时裴仁基拦住他，说道：“密公，不能再打了，你此次出战必败啊！”李密大喝，“好你个裴仁基，竟然咒我！你自己看看吧，不是我想打，是王世充现在逼着我不得不打，他都杀来了，我再不打难道等着呗砍么！”说完挣脱了裴仁基打马而去。
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