李密一边走出营帐一边说：“将军不用我的计策，迟早必败无疑啊。”随后，仰望星空，李密又叹道：“彗星隐现，不利东方啊。此次杨广征高丽无功，杨玄感攻打洛阳同样无功啊。呵呵庸主，呵呵，庸主啊。节下有一范增而不能用，我又何必再留下来呢！”李密越想越气，当夜就离开了杨玄感军营。
然而，李密的离去，并没有打消杨玄感的一意孤行。杨玄感还是采取了先攻洛阳的战略。战局一开始，进展的很顺利，杨玄感在上春门附近击败了裴宏策。周围地段的老百姓纷纷箪食壶浆来犒劳杨玄感的部队，杨玄感为此慷慨陈词：“我身为上柱国，家里黄金巨万，到了既富且贵的地步，我一无所求。现在我不顾破家灭族，只是为了为天下人解倒悬之急，拯救黎民百姓的性命罢了。”这一番话更是吸引了不少人前来参军。
与此同时，杨玄感写信劝降洛阳守将樊子盖，希望他能以大义为本，早日归降自己。然而，却迟迟收不到回复。不久，刑部尚书卫玄率众数万人，从关中来此支援。杨玄感与其进行交战，战役正酣之际，佯装败退，卫玄大喜过望，追赶而去，结果中了杨玄感伏兵之计。兵马折损过半。
几日后，杨玄感再次和卫玄交手，一时间难以取胜，于是，杨玄感令人大喊：“官军已经捉住杨玄感了！”这样一来，官军顿时懈怠，杨玄感趁机发起冲锋，一下子包围了卫玄部队，最终，卫玄仅仅带数千人逃回了洛阳城。然而，虽然杨玄感连胜几场，但洛阳城已然在杨广手中。
溃退进洛阳城的卫玄问道樊子盖：“这京师还有多少人马？”樊子盖摇头道：“仅仅只有五万了。”卫玄叹息道：“杨玄感坐拥二十万大军，且连胜几场，势头正猛啊，我恐怕洛阳城危险了！”樊子盖却不惊慌，说道：“洛阳城固若金汤，当年陛下是花了大价钱修葺的，堪比以前的统万城啊，杨玄感虽然纠集了不少暴徒，但是别忘了，他起兵仓促，攻城器械都未筹备。”
然而，樊子盖只是估计到了杨玄感的劣势，却没有估计自身的劣势。洛阳城的粮草本就全靠周围粮仓供应，如今，粮仓全被杨玄感占据了，洛阳城众多的人口与军队开始抢粮，局势逐渐恶化。逼不得已，卫玄只能硬着头皮出战了。
在北邙山上，卫玄的数万大军一字排开，对着对面杨玄感的部队就是猛烈的冲击。由于官军居高临下，杨玄感部队仰面而攻受挫很大。一日之内，双方你攻我防，前前后后陆续打了十几次。杨玄感弟弟杨玄挺不幸在激战中被流失射死，杨玄感部队为此只能暂时退却。此时樊子盖率领几百人又从城里杀出，对着正在退却着的杨玄感部队一顿砍杀。
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