此时在长江中上游的王琳得知了这一系列事件，不由得心头一紧，与其心腹进行商议。王琳：“陈霸先先平三吴，后退北齐，现在又荡平了岭南，回师之中就剿灭了王僧辩余党，如今东南之地已经尽归于他手中，我来，是想问问诸位，此时如何是好啊。”众人三缄其口，突然，听一人说道：“陈霸先区区寒门鼠辈，何惧之有？”王琳回头一看，正是自己的宠姬萧牧之。
顿时眼前一亮：“哦？美人，快来说说，平日你就足智多谋，这次一定能助我一臂之力。”萧牧之笑了笑：“陈霸先之所以能有如此之盛，全倚仗有天子在手，他那是挟天子以令诸侯，将军何不也学学他？要知道萧庄正在你的手中，到时候你有一个天子，他有一个，那就不怕师出无名了。”王琳：“可是，萧庄不还是在北齐么？”萧牧之：“将军只要献上驯服的几只大象，再配送些金银珠宝，我想北齐的人看了这些定然会欣喜，加之之前被陈霸先击退，心中定然是一肚子火，我想英明神武的高洋大帝一定会同意，然后将军可以借赎回在西魏亲人的名义获得宇文家的支持，再以萧庄的名义，获得梁国大臣的支持，这样，还怕无力与陈霸先抗争么？”王琳：“哈哈哈，妙，妙啊。”
太平二年五月，也就是陈霸先刚刚平定萧勃没多久，王琳不满陈霸先独揽朝纲，于是大治船舰，将攻陈霸先。六月。陈霸先命平西将军周文育、平南将军侯安都等领水军2万会师于武昌(今属湖北武汉)征讨王琳。十月薜鸨，侯安都进抵武昌，王琳部将樊猛弃城退走。周文育军由豫章(今江西南昌)进至武昌，与侯安都会师。然而，一个突发事件导致原本形式良好的大好局面急转直下。梁太平二年（557年）梁敬帝萧方智禅位，陈霸先代梁称帝建立陈朝，史称南朝陈。在前线的侯安都知道后，长叹：“这老小子，早不称帝，晚不称帝，偏偏在这个时候称帝，这下师出无名，害死我们这些个手下了！！！”
“哈哈哈，美人说的可是真的。”此时在荆州的王琳得知陈霸先称帝这一消息，笑得合不拢嘴，坐在他怀中的萧牧之揽着他的脖子说道：“将军，据说陈霸先的称帝直接导致侯安都的不满，现在陈军士气低迷，侯安都和周文育这两支军队由于互不统属，双方还最近在搞摩擦，我看啊，这是天助于将军你啊。”说完递了一杯酒给王琳，王琳一饮而尽，喝完又抚摸了下萧牧之的下巴，笑道：“呵呵，美人，你说说看陈霸先到底是怎么想的，他这一称帝不摆明把自己置于国贼的处境么？”
萧牧之：“陈霸先不傻，也不蠢，但是一系列的胜利冲昏了他的头脑啊，让他以为平定我们就万事皆休了，殊不知我们可不是这么容易被灭啊，还记得当年刘寄奴么，为了赶回建康城做皇帝，放着大股军队在北方，只留下一个不懂事的毛孩子和几个谁都不服谁的将领，以至于赫连勃勃一个偷袭就搞掉了他的部队。”王琳：“哈哈，这是天助我也啊，是要让我成就盖世之功啊。传令，明日率领主力东进，我要学当年桓玄进建康城了哈。”萧牧之嘤嘤笑道：“将军，不是桓玄，是萧衍哈。”王琳：“对对，对，哈哈哈。”
由于周侯两人部下摩擦，将领争功，加之陈霸先称帝的消息引发全军士气低迷，以致围攻郢州(今湖北武汉)不克。王琳军进至口(今湖北武汉西南)，侯安都乃撤围移军至沌口(今武昌)，仅留沈泰守汉曲(即汉口)，侯安都遇风不得进入，与王琳军对峙数日后交战后，侯安都军大败。周文育、侯安都等均被俘。仅沈泰退走。王琳军移驻郢州侯籼，又派部将樊猛袭占江州(今江西九江)。
王琳看着押解上来的侯安都，周文育，周铁虎三人，王琳哈哈大笑，命士兵将他们压着跪下。王琳一副小人得志的样子走上前，踹了一脚周铁虎，扇了一巴掌侯安都，拧着周文育的下巴，说道：“挺牛啊，挺嚣张啊，你们给老子牛啊，嚣张啊，嚣张一个试试啊。”周铁虎猛的挣扎着撞了一下王琳，王琳一个踉跄，退了几步，站稳后，怒火中烧，飞起一脚踹了周铁虎：“狗东西，还不给我老实，都要死到临头了。”
萧牧之这时冷笑着走了过来，说道：“早知道三位将军骁勇过人，何必还要给陈霸先卖命呢？不如转投我家将军，共享荣华富贵，如何。”周铁虎：“呵呵，王琳小儿，勾结鲜卑，屠戮汉人，压榨百姓，为国之奸贼，我誓死不降。”萧牧之：“别说的那么绝嘛，我们可以商量啊。”说完拿着匕首狠狠地割了周铁虎一刀，周铁虎疼的直直龇牙。萧牧之又冷笑道：“没人告诉你吧，我可是萧梁宗室，你投降了我们不吃亏。”周铁虎：“呵呵，你姓箫？”萧牧之：“对啊，怎么了？”周铁虎：“呵呵，呵呵呵哈哈哈哈哈，吹箫的箫吧？哈哈哈哈。”萧牧之怒火中烧：“好小子，你敢骂老娘，当真不想活了！！！”