上海附近的Ｓ－３００导弹阵地安然无恙，Ｆ－Ｄ为了对付密集的高炮和机动导弹车，只好把集束炸弹全部投掷在几个高炮营和自行防空导弹营的头上，还炸了不少ＦＭ－８０和红旗２导弹阵地。
在密集的爆炸声中，上千名炮手和导弹号手为了对付几十架企图轰炸Ｓ－３００导弹阵地的战斗中伤亡，凶狠的集束炸弹给防空部队留下深刻的印象，炸弹遍地开花地面上成了火海。
没有被Ｆ－Ｄ压制住的Ｓ－３００导弹营很快的又活跃起来，他们根据上级的命令，向空中连续发射了近百枚导弹，把担任防空掩护任务的Ｆ－５ＤＪ连续击落了二十几架，幸亏其他的Ｆ－５Ｄ降低高度并做大机动动作才摆脱了导弹的攻击。
惊魂未定的Ｆ－５Ｄ机组成员的耳朵里再次响起雷达告警器的提示音，刚刚躲避开Ｓ－４００的火控雷达锁定，又被Ｓ－３００导弹瞄上，干脆别炸导弹阵地，丢掉这些破烂武器打空战吧，这波导弹过去也该和ＳＵ－３０接火了。
所有的Ｆ－５Ｄ飞行员都丢弃了Ｍ２０集束炸弹和昂贵的小牛和斯拉姆导弹，轻装躲避防空导弹并把雷达调成对空作战模式，每架战机紧有的两枚ＡＩＭ－２０导弹也打开保险。
领航的联队指挥官还怕手下没作好准备，大声用无线电命令“我队遭到中国空军大编队拦截，立即丢弃对地武器和油箱，全力迎战中国空军，完毕。”战场形式已经把刚刚当上联队指挥官的坐在Ｆ－５Ｄ后座上，已经把打击中国地面防空武器的任务忘干净，现在保住战机才是唯一该做的事，如果不接火返航会被送上军事法庭的。
大队的Ｆ－５Ｄ和ＳＵ－２７战机遭遇，中国空军飞行员早就憋着火，看海航９８团总是立功受奖，早眼红了，空军的几个师长都是亲自上机带队，一声令下加速冲到歼十战机前边，００Ｅ、００ＶＥ等雷达一起开机，瞬间Ｒ－７７导弹就像火箭巢里的火箭弹一样飞出去一大片。
柏诚抬头一看，比自己飞的高的ＳＵ－２７、ＳＵ－３０机群都冲到自己的前边，导弹就像流星雨一样没完没了的从自己上空飞过，看来这帮人真想超越９８团，好，就让人家捞点东西打吧，９８团光拦截－３就出了一大把王牌，让着点人家也没什么，让他们打好了。
Ａ－５０Ｕ上的雷达引导员也没想到空军如此积极的出击，起飞的比海军晚，但机动速度很快，冲到海军编队前边已经连续开火，密集的Ｒ－７７导弹扑向鬼子的机群。
在美国接受培训的日本飞行员训练的对地轰炸科目多，多空作战科目少，不过这些被派到美国的飞行员都是国内比较优秀，空战能力自不必说，Ｆ－５Ｄ解散编队开始散开，飞行员爬高的爬高，俯冲的俯冲，有的做急速横滚，想出所有的招数摆脱了ＳＵ－３０、ＳＵ－２７战机的锁定。
在做摆脱动作前，鬼子的飞行员也利用先进的美式ＡＧ－３（Ｖ）３相控阵雷达也不白给，在瞬间变化的空战中迅速锁定了距离最近的ＳＵ－２７，并发射出机上所有的ＡＩＭ－２０导弹。
ＡＬＱ－３５电子干扰机发挥出良好的性能，把很多枚Ｒ－７７导弹彻底给干扰掉，让导弹脱靶掉进大海里。在第一波导弹打击后还存活的Ｆ－５Ｄ迅速靠近ＳＵ－２７机群与之进行格斗。
双方的飞行员都有头盔瞄准具，都有迎头攻击能力的格斗导弹，Ｒ－７３和ＡＩＭ－９Ｘ响尾蛇导弹你来我往的杀在一处，导弹的尾焰不时的把空中照的雪亮，空中留下上百道白色的导弹尾烟。
Ｆ－５Ｄ依仗爬升能力好，企图占据高度摆脱不利局面，ＳＵ－２７死追上去不放，连射几枚Ｒ－７３导弹把打了就想跑的Ｆ－５Ｄ打的凌空开花，接连不断的有Ｆ－５Ｄ带着火掉进大海里。