经过众将的商议，大家决定在送粮草等物资进城的同时，再送几千精兵进去，至少也给楚州军民以轮换休息的机会。王德主动请缨入城，而岳飞也派出他的公子岳云和八百精锐的背傀骑军，两军一共五千余人进入城中，其中还有近三千骑兵，于是楚州不但有足够的兵力固守，还有余力动几次规模不大的突袭，赵立得知后自然是大喜过望。
而援军主力则先撤回江南修整，等围困楚州的金军锐气全无的时候，再重新北上将他们赶出淮南东路。毕竟以现在双方的实力对比，即使是岳飞也没有必胜的把握，他虽然已经多次击败金军，但那些金军大多本来便已溃散或者失去统一指挥，其实岳家军只不过是痛打落水狗而已，而现在楚州城外的金军则全然不同，在没有摸清他们的实力之前，岳飞是不敢冒险与其野战的，更别说张俊等其他的将领了。
鞑懒虽然军事才能不及兀术，但也有多年的带兵经验，他现自己派出的斥候有很多没能回来，很快便想到宋军一定是想要隐藏什么，也即是说他现在所看到的很可能是假象。于是鞑懒便命斥候以百人为一队进行“威力侦查”，果然现宋军已经开始撤军，而且他们的兵力也远没有看上去那么多。
鞑懒心知上当受骗，一时间怒不可遏，立刻派出两万轻骑追击宋军。鞑懒认定是宋军不敢与其交战才使出这障眼法来，潜意识里很自然地低估了宋军的兵力，再加上他一向对野战天下无敌的女真骑兵信心十足，自以为光靠两万骑兵已经稳操胜券，便没有派出更多的军队。
由于这支金军一人三马，而且没有辎重粮草的拖累，进军度快得惊人，而宋军诸将又没想到准备充分的疑兵之计会那么快就被识破，防备不免有些松懈。结果当他们现金军铁骑杀来的时候，列阵已经来不及了，十余万宋军一下子就乱成一团。
好在岳家军训练有素，临危不乱，以不惜伤亡的血战暂时顶住了金军的攻势，为那些被金军冲散的友军赢得了时间。可岳家军在之前的战斗中就已经伤亡颇大，两天前又刚分出去八百精锐随岳云进了楚州城，另外在前两天封锁消息的多次小规模战斗中也有不小的伤亡，这便更是令岳飞“巧妇难为无米之炊”。
看到部下死伤惨重，岳飞也急了，他红着双眼转头朝着张俊等官位和资历都在自己之上的大将们怒吼道，“前面就是长江，我们已经无路可退，此时还不死战求生，难道你们打算被金狗赶到江里喂鱼吗？”
岳飞的话虽然无礼，却清楚地点明了目前只有死战才有一线生机的事实，宋军全体将士终于鼓起勇气做殊死一搏，即使是平时表现得畏强凌弱的张俊，在此刻也表现出了当年亡命之徒的本色，亲自带头迎战，而他麾下的两大猛将杨沂中和赵密也紧随其后，将士们自然奋勇争先。韩世忠虽然兵少，但麾下也有成闵、解元、呼延通等诸多猛将，有他们的带领，士卒又无路可退而只能拼命，金军顿时压力骤增。
虽然第一次攻击被众志成城的宋军击退，但女真骑兵的坚忍也因此得以展现出来，他们就像不知疲倦的铁人一样，反复冲击宋军的阵势。而一人三马的配置又令他们不必担心马力用尽。
在这样激烈的厮杀中，双方的伤亡都在直线上升，可金军即使伤亡过半，攻势依然没有半点减弱的迹象，而宋军虽然猛将如云，但下级官兵却大多是这两年里才从盗匪或民军转正，不但训练普遍不足，而且此前从未打过如此硬仗，在金军潮水一样的反复冲杀之下，他们的眼神之中渐渐透出了绝望。说起来宋军还算幸运，由于背靠长江，保证了后方和侧翼的安全，要是金军再早一个时辰追上，迂回到侧后方夹击宋军，恐怕局势早就已经一边倒了
到了现在这个时候，岳飞、韩世忠等大将也不得不亲自上阵，干起了士兵的工作，但宋军的阵势还是渐渐出现了濒临崩溃的迹象。就在这万分危急之时，一支两千余人的轻骑突然从正在奋力向前的金军背后杀出，带队的正是此时本该在楚州协防的猛将——“夜叉”王德