侯良玉等大将率骑五万前去阻击，中伏而死，五万骑全部覆没。戎狄军队士气旺盛，乘胜追击，一路驱赶穆宗至怀宜，隔日则完全包围怀宜之地。
此刻大梁军队虽不足二十万，士气低糜，军心涣散，但尚还有一搏之力。然脱勒工于心计，故意遣使诈和，并主动撤离，以麻痹梁军。穆宗不疑有诈，遣秦佐起草诏书讲和。
而当梁军放下戒备，移至河边饮水时，饥渴难忍的军士一哄而起，奔向河边，人马失序，脱勒率军趁机发动攻势。梁军只得仓促应战，互相践踏，后来竟无一人与斗，俱解甲去衣以待死，血流成河，积尸如山。
瑞王萧鍇为了护住穆宗，拼命杀敌，身中数箭，悲壮战死，太师尚书等重臣亦战死。陈哲逃窜时被惊马踩死，终得报应，梁穆宗面如土色，浑身血污，卑如丧犬，不久被俘。
此役梁军死伤殆尽，国君被辱，大臣被俘，诸将被杀，骡马二十余万，衣甲兵器，大量辎重尽为北寇所得，元气大伤，史称“怀宜之变”。
消息传回梁朝，一片哀嚎，战场上无数白骨，无人掩埋，多少百姓家中平添寡妇怜子，都道一帝功成，万骨枯，然而一役大败，何止万骨枯朽！
后来《梁史·穆宗本纪》中曾记载，“古者天子有道，守在四裔，应保境固圉，毋轻生戎心，盖以勤兵远略，运筹帷幄，身试不测之渊，轻入虎狼之穴，非上谋也。”
三月后，脱勒答应梁朝放回穆宗，但是强逼穆宗签订和约，割让北方三州之地，年年纳贡称臣，遣皇子为质，献公主为姻，不得侵犯北境。
穆宗无奈，只得服从。可叹一朝天子，享尽荣华，风光无限，然宠信奸佞，毫无军谋，大败而俘，沦为阶囚，如此境遇，实则心酸。
且说穆宗回朝，心性大减，志气衰损，畏北如虎，大梁国力由盛转衰，武备松弛，然经此波折，穆宗亦是认清忠奸，起用王贤、姚宇等良臣，轻徭薄赋，劝课农桑，休养生息，社稷暂且安宁，并无大事。
岁月如梭，转眼到景熙十五年秋，一日阴霾弥漫，天气骤变，雷电交加，穆宗萧瑜病重卧榻，渐渐感到胸闷气喘，浑身燥热，一阵急促咳嗽声后竟又吐出几口暗红血液，怕是命不久矣。
少顷，宫中警钟大鸣，诏令一路出了文宣门，群臣星夜入宫，听受遗命。
约莫一个时辰后，梁穆宗崩殂，文武官僚，莫不哀痛，太子萧恪着丧服亲抚灵柩出城，将其葬于都城之东安陵，谥号仁显文光武纯德弘孝皇帝，庙号穆宗，随即萧恪于仁和殿即位，升赏群臣，大赦天下，次年改元洪光，史称梁肃宗。
梁朝开始进入另一个君主时代，“怀宜之变”也渐渐被人遗忘，淹没在历史的红尘中，然而它留下的耻辱却因梁朝每年进献给戎狄的大量美女珠玉而愈加清晰......
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